Solução de Consulta Cosit nº 184, de 23 de setembro de 2026

Assunto: Normas Gerais de Direito Tributário
REGIME ESPECIAL DE TRIBUTAÇÃO - RET. PAGAMENTO UNIFICADO DE TRIBUTOS. COMPENSAÇÃO DE DÉBITOS APURADOS NO ÂMBITO DO RET.
Débitos de tributos apurados pela incorporadora no âmbito do regime especial de tributação - RET aplicável às incorporações imobiliárias de que trata a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, podem ser compensados com créditos da própria incorporadora, na sistemática prevista no art. 74 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, desde que atendidos todos os requisitos e condições impostos pela legislação de regência.
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO - SCP. EQUIPARAÇÃO A PESSOA JURÍDICA. COMPENSAÇÃO DE DÉBITOS DA SCP COM CRÉDITO DE OUTRA PESSOA JURÍDICA.
Tributos devidos por sociedade em conta de participação - SCP que tenha uma pessoa jurídica como sócia ostensiva não podem ser extintos mediante compensação com créditos apurados por essa pessoa jurídica, haja vista que, para efeitos tributários, a SCP é equiparada a pessoa jurídica, razão pela qual, para a SCP, aqueles créditos enquadram-se como "de terceiros".
SOLUÇÃO DE CONSULTA PARCIALMENTE VINCULADA À SOLUÇÃO DE CONSULTA COSIT Nº 202, DE 18 DE JUNHO DE 2019.
Dispositivos Legais: Decreto-Lei nº 2.303, de 21 de novembro de 1986, art. 7º; Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, arts. 74, caput e §§ 3º e 12, e 74-A; Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, arts. 1º a 8º; Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 14 de março de 2017, art. 6º; Instrução Normativa RFB nº 2.055, de 6 de dezembro de 2021, arts. 64, caput, 75 a 77, 102 a 108 e 161; Instrução Normativa RFB nº 2.179, de 5 de março de 2024, arts. 1º a 20.

SC Cosit nº 184-2026

Coordenação-Geral de Tributação PROCESSO

SOLUÇÃO DE 184 – COSIT CONSULTA DATA 23 de setembro de 2026

INTERESSADO

CNPJ/CPF

Assunto: Normas Gerais de Direito Tributário REGIME ESPECIAL DE TRIBUTAÇÃO – RET. PAGAMENTO UNIFICADO DE TRIBUTOS. COMPENSAÇÃO DE DÉBITOS APURADOS NO ÂMBITO DO RET. Débitos de tributos apurados pela incorporadora no âmbito do regime especial de tributação – RET aplicável às incorporações imobiliárias de que

trata a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, podem ser compensados com créditos da própria incorporadora, na sistemática prevista no art. 74 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, desde que atendidos todos os requisitos e condições impostos pela legislação de regência. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO – SCP. EQUIPARAÇÃO A PESSOA JURÍDICA. COMPENSAÇÃO DE DÉBITOS DA SCP COM CRÉDITO DE OUTRA PESSOA JURÍDICA. Tributos devidos por sociedade em conta de participação – SCP que tenha uma pessoa jurídica como sócia ostensiva não podem ser extintos mediante compensação com créditos apurados por essa pessoa jurídica, haja vista que, para efeitos tributários, a SCP é equiparada a pessoa jurídica, razão pela qual, para a SCP, aqueles créditos enquadram-se como “de terceiros”. SOLUÇÃO DE CONSULTA PARCIALMENTE VINCULADA À SOLUÇÃO DE CONSULTA COSIT Nº 202, DE 18 DE JUNHO DE 2019. Dispositivos Legais: Decreto-Lei nº 2.303, de 21 de novembro de 1986, art. 7º; Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, arts. 74, caput e §§ 3º e 12, e 74-A; Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, arts. 1º a 8º; Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 14 de março de 2017, art. 6º; Instrução Normativa RFB nº 2.055, de 6 de dezembro de 2021, arts. 64, caput, 75 a 77, 102 a 108 e 161; Instrução Normativa RFB nº 2.179, de 5 de março de 2024, arts. 1º a 20.

RELATÓRIO

1. A pessoa jurídica acima identificada, “que se dedica, preponderantemente, à construção de edifícios e à incorporação de empreendimentos imobiliários”, apresenta consulta sobre interpretação da legislação tributária com fundamento na Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021. 2. A consulente “realiza o seu objeto social em nome próprio ou enquanto sócia ostensiva de sociedades em conta de participação”. Informa que “habilitou créditos oriundos de decisão judicial com trânsito em julgado”, a fim de utilizá-los em compensações tributárias disciplinadas pelo art. 74 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, e regulamentadas pela Instrução Normativa RFB nº 2.055, de 6 de dezembro de 2021. 3. Tenciona a interessada esclarecer se os créditos cuja habilitação obteve podem ser utilizados em compensações tributárias regidas pela legislação citada no parágrafo anterior para extinguir: (a) “débitos oriundos do pagamento mensal a que se refere Regime Especial de Tributação aplicável às incorporações imobiliárias - RET-Incorporação” (Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, e Instrução Normativa RFB nº 2.179, de 5 de março de 2024); e (b) “débitos tributários oriundos das

atividades praticadas enquanto sócia ostensiva, em nome de Sociedade em Conta de Participação”. 4. A consulente, discorrendo acerca do regime especial de tributação – RET aplicável às incorporações imobiliárias de que trata a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, sustenta inexistir na legislação pertinente qualquer vedação ao uso de créditos habilitados nos termos dos arts. 102 a 108 da Instrução Normativa RFB nº 2.055, de 6 de dezembro de 2021, para extinguir mediante compensação os débitos apurados no âmbito do RET. Observa que, conforme estabelece o art. 4º da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, esses débitos correspondem ao pagamento mensal unificado de quatro tributos administrados pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil , a saber: Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas – IRPJ; Contribuição para os Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público – Contribuição para o PIS/Pasep; Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL; e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – Cofins. 5. Menciona a interessada o disposto no art. 4º, § 2º, da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, segundo o qual o pagamento unificado dos débitos apurados no âmbito do RET “será considerado definitivo, não gerando, em qualquer hipótese, direito à restituição ou à compensação com o que for apurado pela incorporadora”, e consigna a sua interpretação (na petição de consulta está mencionado § 4º, em vez de § 2º, do art. 4º da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, lapso manifesto, que não prejudica a exposição da matéria): 12. Entende a Consulente que esse dispositivo não veda a utilização do débito do RET como objeto de compensação. O que ele dispõe, apenas, é que o recolhimento será definitivo e, portanto, o contribuinte não poderá pleitear abatimentos ou restituições com outros tributos da própria ou de outras incorporações ou pela incorporadora em outros períodos de apuração.

6. Quanto à possibilidade de utilizar os créditos cuja habilitação lhe foi deferida para extinguir, mediante compensação regida pela legislação anteriormente aludida, os débitos de tributos apurados por sociedades em conta de participação – SCP que tenham a consulente como sócia ostensiva, ela cita e transcreve os arts. 991 e 993 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, aponta que, na legislação civil, as SCP não têm personalidade jurídica e assevera “que se confundem as obrigações da SCP e do sócio ostensivo perante terceiros”. 7. Anota a consulente, em seguida, que a legislação tributária equipara as SCP a pessoas jurídicas (art. 6º da Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 14 de março de 2017). Não obstante, advoga a seguinte interpretação: 21. Contudo, interpreta a Consulente que a referida equiparação e segregação de apuração se dá no plano formal, para a conveniência da arrecadação, mas não tem a capacidade de tornar a sociedade em conta de participação numa real pessoa jurídica. Desse modo, nos termos do art. 993 do Código Civil, a responsabilidade tributária seria, para todos os efeitos, do sócio ostensivo. 22. Logo, considerando que a responsabilidade se concentra na figura do sócio ostensivo, haveria a possibilidade de utilização de créditos deste, oriundos de

indébito tributário para compensação com débitos apurados com a sua atividade, mas que sejam decorrentes da realização do contrato de participação

8. Ao término de sua exposição, a consulente formula dois questionamentos, nestes exatos termos:

a) Atendidos os demais requisitos e havendo crédito, poderá a Consulente se valer de crédito habilitado oriundo de indébito tributário reconhecido em decisão judicial definitiva para compensar com débitos decorrentes do pagamento mensal a que se refere Regime Especial de Tributação aplicável às incorporações imobiliárias - RET-Incorporação (art. 74, da Lei nº 9.430, de 1996; arts. 64 e 75, da IN RFB n.º 2.055, de 2021; Lei nº 10.931, de 2004; IN RFB n.º 2.179, de 2024)?

b) Atendidos os demais requisitos e havendo crédito, poderá a Consulente se valer de crédito habilitado oriundo de indébito tributário reconhecido em decisão judicial definitiva para compensar com débitos tributários oriundos das atividades praticadas enquanto sócia ostensiva, em nome de Sociedade em Conta de Participação (art. 74, da Lei nº 9.430, de 1996; arts. 991 e 993, da Lei nº 10.406, de 2002)?

FUNDAMENTOS

9. Preliminarmente, convém anotar que, consoante ressalva expressa do art. 45 da Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021, “as soluções de consulta não convalidam informações nem classificações fiscais apresentadas pelo consulente”. Posto de outro modo, em termos mais detalhados: o ato administrativo denominado solução de consulta não se presta a verificar a exatidão dos fatos ou das hipóteses narradas pelo interessado na respectiva

petição de consulta, limitando-se, tão somente, a apresentar a interpretação que a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil confere aos dispositivos da legislação tributária relacionados a tais fatos ou hipóteses, partindo da premissa de que eles efetivamente retratam a realidade. Por conseguinte, da solução de consulta não decorrerão efeitos caso se constate, a qualquer tempo, que os fatos descritos não correspondem àqueles que serviram de base hipotética à interpretação apresentada. 10. A compensação tributária a que se referem os dois questionamentos postos na consulta ora sob análise está disciplinada no art. 74 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, já inúmeras vezes alterado, e sua regulamentação atual encontra-se na Instrução Normativa RFB nº 2.055, de 6 de dezembro de 2021. É a seguinte a redação do caput do art. 74 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, em vigor (reiterada, em seus aspectos essenciais, no art. 64, caput, da Instrução Normativa RFB nº 2.055, de 6 de dezembro de 2021):

Art. 74. O sujeito passivo que apurar crédito, inclusive os judiciais com trânsito em julgado, relativo a tributo ou contribuição administrado pela Secretaria da Receita Federal, passível de restituição ou de ressarcimento, poderá utilizá-lo na compensação de débitos próprios relativos a quaisquer tributos e contribuições

administrados por aquele Órgão.

11. Tem-se, portanto, como condições básicas para a validade de compensações efetuadas com fundamento no art. 74 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996: (a) o crédito apurado pelo sujeito passivo só pode ser utilizado para extinguir débitos dele mesmo (“débitos próprios”); (b) os créditos e os débitos devem referir-se a tributos administrados pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil; (c) o crédito deve ser passível de restituição ou de ressarcimento. Na hipótese em que o crédito decorra de decisão judicial, além da exigência de que já tenha ocorrido o trânsito em julgado, deve o sujeito passivo requerer a sua habilitação, conforme preveem os arts. 102 a 108 da Instrução Normativa RFB nº 2.055, de 6 de dezembro de 2021. Na situação vertente, a consulente teve a sua habilitação deferida em processo administrativo próprio. 12. Ao lado dessas condições básicas, a legislação estabelece restrições e vedações aplicáveis, de um modo geral, às compensações efetuadas sob sua regência. Essas restrições e vedações estão enumeradas, precipuamente, nos §§ 3º e 12 do art. 74 e no art. 74-A da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, e nos arts. 75 a 77 e 161 da Instrução Normativa RFB nº 2.055, de 6 de dezembro de 2021. 13. O RET objeto da consulta ora em tela, instituído pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004 (e regulamentado pela Instrução Normativa RFB nº 2.179, de 5 de março de 2024, na qual é denominado “RET-Incorporação”), é aplicável, “em caráter opcional e irretratável”, a incorporações imobiliárias determinadas, vigendo, em cada caso, “enquanto perdurarem direitos de crédito ou obrigações do incorporador junto aos adquirentes dos imóveis que compõem a incorporação” (art. 1º da Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004). Para cada incorporação submetida ao RET, a incorporadora pagará, mensalmente, o valor equivalente a quatro por cento da receita mensal recebida ou auferida nas vendas das unidades imobiliárias que compõem a incorporação, bem como

das receitas financeiras e variações monetárias decorrentes de tais vendas. Esse valor corresponde ao pagamento mensal unificado de IRPJ, CSLL, Cofins e Contribuição para o PIS/Pasep. 14. Conquanto, nos termos do art. 8º da Instrução Normativa RFB nº 2.179, de 5 de março de 2024, a incorporação sujeita ao RET seja inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica –CNPJ, não existe norma que lhe atribua personalidade jurídica, nem qualquer disposição na legislação pertinente que equipare essas incorporações a uma pessoa jurídica. 15. Dessa forma, os débitos de tributos apurados no âmbito do RET são débitos tributários da própria incorporadora (no caso presente, são débitos próprios da consulente). Ademais, não há, na legislação aplicável à compensação tributária que interessa à consulta em exame, qualquer restrição ou vedação geral que alcance tributos apurados na sistemática do RET. Como esses débitos correspondem a tributos administrados pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, são débitos próprios da consulente, e não há vedação à extinção deles por meio da compensação prevista no art. 74 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, a consulente pode compensar os créditos cuja habilitação lhe foi deferida com os débitos em questão – desde que, evidentemente, sejam observados todos os demais requisitos e condições estipulados na legislação de regência dessa modalidade de compensação tributária.

16. Cabe pontuar que o disposto no art. 4º, § 2º, da Lei nº Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004 (“O pagamento dos tributos e contribuições na forma do disposto no caput deste artigo será considerado definitivo, não gerando, em qualquer hipótese, direito à restituição ou à compensação com o que for apurado pela incorporadora”), e no art. 14 da Instrução Normativa RFB nº 2.179, de 5 de março de 2024 (“O pagamento dos tributos a que se refere o caput do art. 13 será considerado definitivo e não gerará direito, em qualquer hipótese, à restituição ou compensação em caso de apuração posterior de indébitos pela incorporadora.”), não diz respeito à situação versada na presente consulta. 17. Os referidos dispositivos impedem que, depois de ter extinguido um débito de tributos apurados na sistemática do RET, a incorporadora alegue que o pagamento unificado que efetuou foi indevido ou maior do que o devido – ou seja, pleiteie o reconhecimento de um indébito decorrente do pagamento efetuado no âmbito do RET – e peça restituição do pretenso excedente, ou utilize-o como crédito para compensar com outros tributos devidos pela incorporadora. A situação descrita na consulta – inteiramente distinta, vale repisar – é de um crédito judicial já habilitado, que a consulente pretende utilizar para extinguir, mediante compensação tributária, débitos de tributos apurados na sistemática do RET. 18. No segundo questionamento aduzido na consulta ora em foco, a interessada visa a esclarecer se o crédito cuja habilitação lhe foi deferida pode ser utilizado para compensar débitos de tributos de sociedades em conta de participação nas quais ela seja sócia ostensiva. 19. Ora, consoante a interessada corretamente anota em sua exposição, o art. 6º da Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 14 de março de 2017, equipara as SCP a pessoas jurídicas. Trata-se de equiparação há muito estabelecida no ordenamento tributário pátrio (veja-se, por

exemplo, o Decreto-Lei nº 2.303, de 21 de novembro de 1986, art. 7º). Dessarte, embora seja certo que, nos termos da legislação civil, as SCP não são dotadas de personalidade jurídica, não há tampouco dúvida de que, no âmbito do direito tributário, elas têm aptidão para figurar de forma autônoma como sujeito passivo de obrigações tributárias, porquanto, para efeitos tributários, elas são equiparadas às pessoas jurídicas. 20. Logo, como foi visto alhures que uma condição básica para a validade das compensações tributárias previstas no art. 74 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, é a de que os créditos e os débitos sejam de titularidade do mesmo sujeito passivo, resulta que não pode a consulente utilizar créditos a ela reconhecidos em decisão judicial transitada em julgado para extinguir débitos de outro sujeito passivo – no caso, valores de tributos devidos por SCP da qual a consulente seja sócia ostensiva. 21. A Coordenação-Geral de Tributação já manifestou esse entendimento na Solução de Consulta Cosit nº 202, de 18 de junho de 20191, como se vê da seguinte ementa: SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO. DEDUÇÃO OU COMPENSAÇÃO DE TRIBUTOS.

Os tributos incidentes nas operações próprias do sócio ostensivo devem ser apurados separadamente dos tributos devidos pela sociedade em conta de participação (SCP). Os valores dos tributos retidos nas operações próprias do sócio ostensivo só podem ser objeto de dedução ou compensação relativamente aos tributos devidos pelo sócio ostensivo. De igual forma, os valores dos tributos retidos nas operações referentes à SCP só podem ser objeto de dedução ou compensação relativamente aos tributos devidos pela SCP. No caso de o sócio ostensivo ter saldos a compensar de valores retidos a título de Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins nas suas operações próprias, eles podem ser objeto de restituição ou compensação na forma estabelecida no art. 24 da Instrução Normativa RFB nº 1.717, de 2017.

22. Acrescente-se que o art. 74, § 12, inciso II, alínea “a”, da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, estabelece que “será considerada não declarada a compensação nas hipóteses em que o crédito seja de terceiros”. Essa mesma vedação à utilização de crédito de terceiros, com a explicitação de que “será considerada não declarada a compensação”, é repetida no art. 75, inciso I, da Instrução Normativa RFB nº 2.055, de 6 de dezembro de 2021. Assim, caso uma SCP em que a consulente seja sócia ostensiva pretendesse extinguir mediante compensação débitos de tributos que tenham ela, a SCP (equiparada a pessoa jurídica para fins tributários), como sujeito passivo, utilizando o crédito cuja habilitação foi deferida à consulente, essa compensação seria considerada não declarada, porque, para a SCP, esse crédito se enquadra como “de terceiros”.

Disponível em: https://normasinternet2.receita.fazenda.gov.br/#/consulta/externa/101992 .Acesso em: 04 set. 2026.

CONCLUSÃO

23. Ante o exposto, responde-se à consulente que:

a) débitos de tributos apurados pela consulente no âmbito do RET aplicável às incorporações imobiliárias de que trata a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, podem ser compensados com créditos da própria consulente, na sistemática prevista no art. 74 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, desde que atendidos todos os requisitos e condições impostos pela legislação de regência;

b) tributos devidos por SCP que tenha a consulente como sócia ostensiva não podem ser extintos mediante compensação com créditos apurados pela consulente, haja vista que, para efeitos tributários, a SCP é equiparada a pessoa jurídica, razão pela qual, para a SCP, créditos da consulente enquadram-se como “de terceiros” (compensação vedada pelo art. 74, caput e § 12, inciso II, alínea “a”, da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996). Encaminhe-se à Chefe da Divisão de Tributação da Superintendência da Receita Federal do Brasil da 10ª Região Fiscal.

Assinatura digital MARCELO ALEXANDRINO DE SOUZA Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil

De acordo. Encaminhe-se à Coordenação de Contribuições Previdenciárias e Normas Gerais.

Assinatura digital IOLANDA MARIA BINS PERIN Auditora-Fiscal da Receita Federal do Brasil Chefe da Divisão de Tributação/SRRF10

De acordo. Encaminhe-se à Coordenação-Geral de Tributação.

Assinatura digital ANDRÉ ROCHA NARDELLI Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil Coordenador de Contribuições Previdenciárias e Normas Gerais

ORDEM DE INTIMAÇÃO

Aprovo a Solução de Consulta. Publique-se e divulgue-se nos termos do art. 43 da Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021. Dê-se ciência à consulente.

Assinatura digital RODRIGO AUGUSTO VERLY DE OLIVEIRA Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil Coordenador-Geral de Tributação

RODRIGO AUGUSTO VERLY DE OLIVEIRA
Coordenador-Geral