Solução de Consulta Cosit nº 175, de 18 de setembro de 2026

Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
BASE DE CÁLCULO. SUBVENÇÃO. PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DE PERNAMBUCO - PRODEPE-IMPORTAÇÃO. PROGRAMA DE ESTÍMULO À ATIVIDADE PORTUÁRIA - PEAP. OPERAÇÕES DE IMPORTAÇÃO POR CONTA E ORDEM DE TERCEIROS. INCIDÊNCIA.
Os benefícios fiscais do Prodepe-importação e do PEAP, concedidos nos termos das Leis Estaduais nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, e nº 13.942, de 4 de dezembro de 2009, a empresas importadoras por conta e ordem de terceiros, configuram receitas de sua titularidade em caráter definitivo, sendo consideradas subvenções para custeio ou operação, as quais estão sujeitas à incidência do IRPJ, no regime de apuração com base no lucro real, tenham elas sido recebidas antes ou a partir da vigência da Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023.
SOLUÇÃO DE CONSULTA PARCIALMENTE VINCULADA À SOLUÇÃO DE CONSULTA COSIT Nº 175, DE 12 DE SETEMBRO DE 2025
Dispositivos legais: Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional - CTN, art. 43; Lei nº 4.506, de 30 de novembro de 1964, art. 44, inciso IV; Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, arts. 80 e 81; Decreto nº 4.524, de 17 dezembro de 2002, art. 12; Regulamento do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza - aprovado pelo Decreto nº 9.580, de 22 de novembro de 2018, art. 441, inciso I; Instrução Normativa RFB nº 1.861, de 27 de dezembro de 2018; Instrução Normativa RFB nº 2.121, de 15 de dezembro de 2022, arts. 39 e 40; Parecer Normativo CST nº 112, de 29 de dezembro de 1978.
Assunto: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL
BASE DE CÁLCULO. SUBVENÇÃO. PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DE PERNAMBUCO - PRODEPE-IMPORTAÇÃO. PROGRAMA DE ESTÍMULO À ATIVIDADE PORTUÁRIA - PEAP. OPERAÇÕES DE IMPORTAÇÃO POR CONTA E ORDEM DE TERCEIROS. INCIDÊNCIA.
Os benefícios fiscais do Prodepe-importação e do PEAP, concedidos nos termos das Leis Estaduais nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, e nº 13.942, de 4 de dezembro de 2009, a empresas importadoras por conta e ordem de terceiros, configuram receitas de sua titularidade em caráter definitivo, sendo consideradas subvenções para custeio ou operação, as quais estão sujeitas à incidência da CSLL, no regime de apuração com base no resultado ajustado, tenham elas sido recebidas antes ou a partir da vigência da Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023.
SOLUÇÃO DE CONSULTA PARCIALMENTE VINCULADA À SOLUÇÃO DE CONSULTA COSIT Nº 175, DE 12 DE SETEMBRO DE 2025
Dispositivos legais: Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 - Código Tributário Nacional - CTN, art. 43; Lei nº 4.506, de 30 de novembro de 1964, art. 44, inciso IV; Lei nº 7.689, de 15 de dezembro de 1988, art. 6º; Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, art. 57; Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, arts. 80 e 81; Decreto nº 4.524, de 17 dezembro de 2002, art. 12; Regulamento do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza - aprovado pelo Decreto nº 9.580, de 22 de novembro de 2018, art. 441, inciso I; Instrução Normativa RFB nº 1.861, de 27 de dezembro de 2018; Instrução Normativa RFB nº 2.121, de 15 de dezembro de 2022, arts. 39 e 40; Parecer Normativo CST nº 112, de 29 de dezembro de 1978.
Assunto: Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - Cofins
REGIME NÃO CUMULATIVO. BASE DE CÁLCULO. SUBVENÇÃO. PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DE PERNAMBUCO - PRODEPE-IMPORTAÇÃO. PROGRAMA DE ESTÍMULO À ATIVIDADE PORTUÁRIA - PEAP. OPERAÇÕES DE IMPORTAÇÃO POR CONTA E ORDEM DE TERCEIROS. INCIDÊNCIA.
Os benefícios fiscais do Prodepe-importação e do PEAP, concedidos nos termos das Leis Estaduais nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, e nº 13.942, de 4 de dezembro de 2009, a empresas importadoras por conta e ordem de terceiros, configuram receitas de sua titularidade em caráter definitivo, sendo consideradas subvenções para custeio ou operação, as quais estão sujeitas à incidência da Cofins, no regime não cumulativo, tenham elas sido recebidas antes ou a partir da vigência da Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023.
Dispositivos legais: Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, arts. 80 e 81; Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, art. 27; Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, art. 1º; Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023; Decreto nº 4.524, de 17 dezembro de 2002, art. 12; Instrução Normativa RFB nº 1.861, de 27 de dezembro de 2018; Instrução Normativa RFB nº 2.121, de 15 de dezembro de 2022, arts. 39 e 40; Parecer Normativo CST nº 112, de 29 de dezembro de 1978.
Assunto: Contribuição para o PIS/Pasep
REGIME NÃO CUMULATIVO. BASE DE CÁLCULO. SUBVENÇÃO. PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DE PERNAMBUCO - PRODEPE-IMPORTAÇÃO. PROGRAMA DE ESTÍMULO À ATIVIDADE PORTUÁRIA - PEAP. OPERAÇÕES DE IMPORTAÇÃO POR CONTA E ORDEM DE TERCEIROS. INCIDÊNCIA.
Os benefícios fiscais do Prodepe-importação e do PEAP, concedidos nos termos das Leis Estaduais nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, e nº 13.942, de 4 de dezembro de 2009, a empresas importadoras por conta e ordem de terceiros, configuram receitas de sua titularidade em caráter definitivo, sendo consideradas subvenções para custeio ou operação, as quais estão sujeitas à incidência da Contribuição para o PIS/Pasep, no regime não cumulativo, tenham elas sido recebidas antes ou a partir da vigência da Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023.
Dispositivos legais: Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, arts. 80 e 81; Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, arts. 1º e 27; Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023; Decreto nº 4.524, de 17 dezembro de 2002, art. 12; Instrução Normativa RFB nº 1.861, de 27 de dezembro de 2018; Instrução Normativa RFB nº 2.121, de 15 de dezembro de 2022, arts. 39 e 40; Parecer Normativo CST nº 112, de 29 de dezembro de 1978.

SC Cosit nº 175-2026

Coordenação-Geral de Tributação PROCESSO

SOLUÇÃO DE 175 – COSIT CONSULTA DATA 18 de setembro de 2026

INTERESSADO

CNPJ/CPF

Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ BASE DE CÁLCULO. SUBVENÇÃO. PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DE PERNAMBUCO - PRODEPE-IMPORTAÇÃO. PROGRAMA DE ESTÍMULO À ATIVIDADE PORTUÁRIA – PEAP. OPERAÇÕES DE IMPORTAÇÃO POR CONTA E ORDEM DE TERCEIROS. INCIDÊNCIA.

Os benefícios fiscais do Prodepe-importação e do PEAP, concedidos nos termos das Leis Estaduais nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, e nº 13.942, de 4 de dezembro de 2009, a empresas importadoras por conta e ordem de terceiros, configuram receitas de sua titularidade em caráter definitivo, sendo consideradas subvenções para custeio ou operação, as quais estão sujeitas à incidência do IRPJ, no regime de apuração com base no lucro real, tenham elas sido recebidas antes ou a partir da vigência da Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023. SOLUÇÃO DE CONSULTA PARCIALMENTE VINCULADA À SOLUÇÃO DE CONSULTA COSIT N° 175, DE 12 DE SETEMBRO DE 2025 Dispositivos legais: Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 – Código Tributário Nacional – CTN, art. 43; Lei n° 4.506, de 30 de novembro de 1964,

art. 44, inciso IV; Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, arts. 80 e 81; Decreto nº 4.524, de 17 dezembro de 2002, art. 12; Regulamento do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza – aprovado pelo Decreto nº 9.580, de 22 de novembro de 2018, art. 441, inciso I; Instrução Normativa RFB nº 1.861, de 27 de dezembro de 2018; Instrução Normativa RFB nº 2.121, de 15 de dezembro de 2022, arts. 39 e 40; Parecer Normativo CST nº 112, de 29 de dezembro de 1978. Assunto: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL BASE DE CÁLCULO. SUBVENÇÃO. PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DE PERNAMBUCO - PRODEPE-IMPORTAÇÃO. PROGRAMA DE

ESTÍMULO À ATIVIDADE PORTUÁRIA – PEAP. OPERAÇÕES DE IMPORTAÇÃO POR CONTA E ORDEM DE TERCEIROS. INCIDÊNCIA. Os benefícios fiscais do Prodepe-importação e do PEAP, concedidos nos termos das Leis Estaduais nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, e nº 13.942, de 4 de dezembro de 2009, a empresas importadoras por conta e ordem de terceiros, configuram receitas de sua titularidade em caráter definitivo, sendo consideradas subvenções para custeio ou operação, as quais estão sujeitas à incidência da CSLL, no regime de apuração com base no resultado ajustado, tenham elas sido recebidas antes ou a partir da vigência da Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023. SOLUÇÃO DE CONSULTA PARCIALMENTE VINCULADA À SOLUÇÃO DE CONSULTA COSIT N° 175, DE 12 DE SETEMBRO DE 2025 Dispositivos legais: Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 – Código Tributário Nacional – CTN, art. 43; Lei nº 4.506, de 30 de novembro de 1964,

art. 44, inciso IV; Lei nº 7.689, de 15 de dezembro de 1988, art. 6º; Lei nº

8.981, de 20 de janeiro de 1995, art. 57; Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, arts. 80 e 81; Decreto nº 4.524, de 17 dezembro de 2002, art. 12; Regulamento do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza – aprovado pelo Decreto nº 9.580, de 22 de novembro de 2018, art. 441, inciso I; Instrução Normativa RFB nº 1.861, de 27 de dezembro de 2018; Instrução Normativa RFB nº 2.121, de 15 de dezembro de 2022, arts. 39 e 40; Parecer Normativo CST nº 112, de 29 de dezembro de 1978. Assunto: Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - Cofins REGIME NÃO CUMULATIVO. BASE DE CÁLCULO. SUBVENÇÃO. PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DE PERNAMBUCO - PRODEPE- IMPORTAÇÃO. PROGRAMA DE ESTÍMULO À ATIVIDADE PORTUÁRIA - PEAP. OPERAÇÕES DE IMPORTAÇÃO POR CONTA E ORDEM DE TERCEIROS. INCIDÊNCIA. Os benefícios fiscais do Prodepe-importação e do PEAP, concedidos nos termos das Leis Estaduais nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, e nº 13.942, de 4 de dezembro de 2009, a empresas importadoras por conta e ordem de terceiros, configuram receitas de sua titularidade em caráter definitivo, sendo consideradas subvenções para custeio ou operação, as quais estão sujeitas à incidência da Cofins, no regime não cumulativo, tenham elas sido recebidas antes ou a partir da vigência da Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023.

Dispositivos legais: Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, arts. 80 e 81; Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, art. 27; Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, art. 1º; Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023; Decreto nº 4.524, de 17 dezembro de 2002, art. 12; Instrução Normativa RFB nº 1.861, de 27 de dezembro de 2018; Instrução Normativa RFB nº 2.121, de 15 de dezembro de 2022, arts. 39 e 40; Parecer Normativo CST nº 112, de 29 de dezembro de 1978. Assunto: Contribuição para o PIS/Pasep REGIME NÃO CUMULATIVO. BASE DE CÁLCULO. SUBVENÇÃO. PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DO ESTADO DE PERNAMBUCO - PRODEPE- IMPORTAÇÃO. PROGRAMA DE ESTÍMULO À ATIVIDADE PORTUÁRIA - PEAP. OPERAÇÕES DE IMPORTAÇÃO POR CONTA E ORDEM DE TERCEIROS. INCIDÊNCIA. Os benefícios fiscais do Prodepe-importação e do PEAP, concedidos nos termos das Leis Estaduais nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, e nº 13.942,

de 4 de dezembro de 2009, a empresas importadoras por conta e ordem de terceiros, configuram receitas de sua titularidade em caráter definitivo, sendo consideradas subvenções para custeio ou operação, as quais estão sujeitas à incidência da Contribuição para o PIS/Pasep, no regime não cumulativo, tenham elas sido recebidas antes ou a partir da vigência da Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023. Dispositivos legais: Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, arts. 80 e 81; Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, arts. 1º e 27; Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023; Decreto nº 4.524, de 17 dezembro de 2002, art. 12; Instrução Normativa RFB nº 1.861, de 27 de dezembro de 2018; Instrução Normativa RFB nº 2.121, de 15 de dezembro de 2022, arts. 39 e 40; Parecer Normativo CST nº 112, de 29 de dezembro de 1978.

RELATÓRIO

1. Trata-se de consulta interposta pela pessoa jurídica em epígrafe, nos termos da Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021, cuja petição está transcrita literalmente a seguir (sem os grifos do original): A consulente (...), dentre outras atividades, atua fortemente no segmento econômico do comércio exterior, realizando operações de importação nas três modalidades legalmente permitidas: (i) operações de importação por conta e ordem de terceiros, (ii) operações de importação por encomenda e (iii) operações de importação por conta própria (importação direta). Em razão das suas atividades, a Consulente está sujeita à incidência do Imposto de Renda - IRPJ e da Contribuição

Social sobre Lucro Líquido - CSLL, sendo optante pelo Lucro Real, bem como à incidência da COFINS e do PIS. No caso concreto, a dúvida interpretativa a ser adiante detalhada diz respeito especificamente às suas importações por conta e ordem de terceiros, nas quais a Consulente é contratada para prestar serviço e promover, em seu nome, o despacho aduaneiro de importação de mercadoria de procedência estrangeira, adquirida no exterior por outra pessoa, física ou jurídica (real adquirente), na forma do art. 2º e § 2º da Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018:

Art. 2º Considera-se operação de importação por conta e ordem de terceiro aquela em que a pessoa jurídica importadora é contratada para promover, em seu nome, o despacho aduaneiro de importação de mercadoria de procedência estrangeira adquirida no exterior por outra pessoa, física ou jurídica.

§ 2º O objeto principal da relação jurídica de que trata este artigo é a prestação do serviço de promoção do despacho aduaneiro de importação, realizada pelo importador por conta e ordem de terceiro a pedido do adquirente de mercadoria importada por sua conta e ordem, em razão de

contrato previamente firmado, que poderá compreender, ainda, outros serviços relacionados com a operação de importação, como a realização de cotação de preços, a intermediação comercial e o pagamento ao fornecedor estrangeiro. No contexto de suas operações, a Consulente é beneficiária de incentivos fiscais de ICMS concedidos pelo Estado de Pernambuco (i) por meio do Programa de Desenvolvimento do Estado de Pernambuco - Prodepe, instituído pela Lei Estadual nº 11.675, de 11 de outubro de 1999 (Anexo 2), bem como (ii) por meio do Programa de Estímulo à Atividade Portuária - PEAP, instituído pela Lei Estadual n. 13.942/09 (Anexo 3). Como se infere dos arts. 8º e 9º da Lei Estadual n. 11.675/99, que instituiu o PRODEPE, e do art. 2º-A da Lei Estadual n. 13.942/09, que instituiu o PEAP, os programas concedem aos importadores, independentemente da modalidade de comércio exterior realizada, benefícios distintos, que podem ter a natureza de créditos presumidos de ICMS, diferimento ou redução da base de cálculo do imposto: PRODEPE - LEI N. 11.675/99:

Art. 8º As atividades portuária e aeroportuária poderão ser estimuladas mediante a concessão de benefícios fiscais relativos ao ICMS, na modalidade de implantação ou de ampliação de empreendimento, abrangendo a importação de mercadorias do exterior. (Lei nº 13.956/2009)

Art. 9º Os incentivos fiscais de que trata o art. 8º terão as seguintes características: (Lei nº 13.280/2007 – efeitos a partir de 1º.09.07)

I – quando da importação da mercadoria do exterior, diferimento do ICMS, incidente sobre a operação, para a saída subsequente promovida pelo importador; (Lei nº 11.937/2001)

II – concessão de crédito presumido, quando da saída subsequente, limitado: (Lei nº 12.075/2001)

PEAP - LEI N. 13.942/09:

Art. 2º-A. A partir de 1º de julho de 2016, em substituição aos benefícios fiscais previstos no art. 2º, o contribuinte importador pode optar pela utilização do tratamento tributário a seguir discriminado, relativamente às mercadorias importadas do exterior:

I - diferimento do recolhimento do ICMS relativo à importação da mercadoria; e (Lei 15.854/2016)

II - relativamente ao ICMS incidente nas operações internas com a mercadoria importada destinada a estabelecimento comercial atacadista:

a) redução de base de cálculo do imposto, de tal forma que resulte em carga tributária correspondente à aplicação dos percentuais a seguir indicados sobre o valor da respectiva operação: 1. 4% (quatro por cento), relativamente à mercadoria sujeita à alíquota interestadual de 4% (quatro por cento); ou 2. 12% (doze por cento), relativamente à mercadoria sujeita à alíquota interestadual de 12% (doze por cento); e

b) crédito presumido em montante equivalente à aplicação dos seguintes percentuais sobre o valor do imposto incidente na respectiva saída, vedada a utilização de quaisquer outros créditos fiscais: Como é do conhecimento desta Colenda Coordenação Geral de Tributação, a Lei nº 14.789/2023 promoveu uma mudança substancial no modelo de tributação dos incentivos fiscais, pelo IRPJ, CSLL, COFINS e PIS, cuja principal característica, antes da vigência da nova lei, era a de não tributar os incentivos fiscais, excluindo-os das bases de cálculo desses quatro tributos federais. Precisamente, o art. 21 da Lei nº 14.789/2023 revogou, a partir de 1º de janeiro de 2024, os dispositivos legais que (i) excluíam as subvenções para investimento das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL e (ii) previam a sua não incidência pela COFINS e pelo PIS.

Art. 21. Ficam revogados os seguintes dispositivos: (...)

II - inciso X do § 3º do art. 1º da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002;

III - inciso IX do § 3º do art. 1° da Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003; e

IV - art. 30 da Lei nº 12.973, de 13 de maio de 2014. Ou seja, a partir de janeiro de 2024, as receitas derivadas dos incentivos fiscais devem ser incluídas nas bases de cálculo do IRPJ (25%), da CSLL (9%), da COFINS (7,6%) e do PIS (1,65%) e são integralmente tributadas. Por força do novo regime, as receitas derivadas dos incentivos fiscais estaduais (PRODEPE e PEAP) incidentes sobre as importações diretas e por encomenda realizadas pela Consulente estão, desde 01/01/24, sujeitas à incidência do IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, nos termos da Lei nº 14.789/2023 e das regras gerais aplicáveis a esses quatro tributos. No entanto, apesar das alterações promovidas pela Lei n. 14.789/24, o microssistema legal de normas especiais e específicas relacionados ao reconhecimento de receitas para fins de PIS e COFINS na importação indireta por conta e ordem de terceiros permaneceu aparentemente inalterado. Com efeito, a norma do art. 12 do Decreto 4.524/02, que rege especificamente as operações de importação por conta e ordem de terceiros, define que a base de incidência das referidas contribuições, nessa modalidade de operação, restringe-se

às receitas da prestação de serviço da Importadora. Daí porque, especificamente com relação às importações por conta e ordem de terceiros, com o advento das novas normas pela Lei 14.789/24, a legislação deixa margem para dúvida sobre se os valores relativos aos referidos incentivos fiscais de ICMS deverão ou não integrar as bases de cálculo do IRPJ, da CSLL, da COFINS e do PIS. Nesse contexto, a dúvida da Consulente é sobre o alcance das revogações promovidas pelos incisos II, III e IV do art. 21 da Lei nº 14.789/2023 e da sua aplicação conjugada e harmônica com os dispositivos normativos que fixam o conceito de receita bruta, para fins de apuração de IRPJ, CSLL, COFINS e PIS. Precisamente, embora o regime jurídico específico do PIS e COFINS nas operações de importação por conta e ordem de terceiros tenha aparentemente se mantido inalterado, preservando a lógica e a intenção do legislador, a Lei nº 14.789/23, ao vedar a exclusão dos incentivos fiscais de ICMS, no e-Lalur e no e-Lacs, criou aparente assimetria entre a (i) nova sistemática de reconhecimento das receitas para fins de IRPJ e CSLL e (ii) aquela adotada para PIS e COFINS, estabelecida pelo

Decreto 4.525/02 e pelas normas regulamentares competentes. Como a nova Lei nº 14.789/2023, não contém regramento específico sobre os incentivos fiscais de ICMS no contexto de operações por conta e ordem de terceiros, a Consulente entende ser necessário confirmar seu entendimento de que o novo regime de tributação não alcança os valores relativos ao PRODEPE e ao PEAP quando forem vinculados àquela modalidade específica de importação indireta. O entendimento da Consulente sobre a interpretação sistemática dos incisos II, III e IV do art. 21 da Lei nº 14.789/2023, decorre dos fundamentos abaixo detalhados

e sobretudo, da premissa jurídica adotada pela Cosit em situações análogas, no sentido de que, nas importações por conta e ordem de terceiros, "considera-se como receita bruta para o importador por conta e ordem de terceiro a receita auferida com os serviços prestados ao adquirente da mercadoria importada por sua conta e ordem" (Solução de Consulta COSIT 65/2023). Essa premissa jurídica, além de chancelada por essa C. COSIT em casos semelhantes, também deriva da legislação infra-legal que disciplina essa modalidade de importação, para fins de incidência da COFINS e do PIS, como é o caso do art. 12 do Decreto 4.525/02, e do art. 39 da IN 2.121/22, abaixo reproduzidos:

Decreto nº 4.524/02:

Art. 12. Na hipótese de importação efetuada por pessoa jurídica importadora, por conta e ordem de terceiros, a receita bruta para efeito de incidência das contribuições corresponde ao valor (Medida Provisória nº 2.158-35, de 2001, art. 81, e Medida Provisória nº 66, de 29 de agosto de 2002, art. 29):

I - dos serviços prestados ao adquirente, na hipótese da pessoa jurídica importadora contratada; e

Instrução Normativa RFB nº 2.121/22

Art. 39. Na hipótese de importação por conta e ordem de terceiro, conforme disposto na Instrução Normativa RFB nº 1.861, de 27 de dezembro de 2018, a receita bruta para efeito de incidência da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins corresponde ao valor da receita bruta auferida com (Lei nº 10.637, de 2002, art. 27):

I - os serviços prestados ao adquirente de mercadoria importada por sua conta e ordem, na hipótese do importador por conta e ordem de terceiro; Nessa ordem de ideais, se a receita bruta auferida pela Consulente, na condição de importadora por conta e ordem de terceiros, é apenas o preço dos serviços prestados ao real adquirente da mercadoria importada, os valores relativos aos incentivos fiscais de ICMS vinculados a essa modalidade importação não são, do ponto de vista jurídico, receitas de titularidade da Consulente e, consequentemente, não devem integrar as bases de cálculo do IRPJ, da CSLL, da COFINS e do PIS. Inclusive, ao orientar sobre como o importador deve registrar contabilmente as mercadorias e os recursos recebidos por conta e ordem do adquirente da mercadoria importada, a RFB, em seu site, esclarece que: Embora devam ser contabilizadas tanto as entradas das mercadorias importadas como os recursos financeiros recebidos dos adquirentes - para fazer face às despesas com a importação ou, até mesmo, pagamentos

efetuados aos fornecedores estrangeiros - esses lançamentos não devem e não podem ser computados como bens, direitos ou receitas da importadora, pelo contrário, são bens e direitos dos terceiros adquirentes dessas mercadorias. Consequentemente, a receita bruta da importadora, para efeito de incidência da Contribuição para o PIS/Pasep e a Cofins, corresponde ao valor dos serviços por ela prestados, nos termos do artigo 12 do Decreto nº 4.524/2002 e dos arts. 12 e 86 a 88 da Instrução Normativa SRF nº 247/2002. Por essa razão, não caracteriza operação de compra e venda a emissão de nota fiscal de saída das mercadorias importadas, do estabelecimento do importador para o do adquirente, nem o importador pode descontar eventuais créditos gerados pelo recolhimento dessas contribuições por ocasião da importação realizada, que poderão ser aproveitados, no entanto, pelo adquirente. É o que determina o artigo 18 da Lei nº 10.865/2004. Finalmente, por força do artigo 70 da Lei nº 10.833/2003, a importadora deverá manter, em boa guarda e ordem, os documentos relativos às transações que realizar, pelo prazo decadencial estabelecido na legislação

tributária a que está submetida, e apresentá-los à fiscalização aduaneira quando exigidos (LINK PARA O SÍTIO ONLINE DA RFB) Por sua vez, ao regular as obrigações acessórias do Importador, o art. 7º da Instrução Normativa RFB n. 1.861/2018, deixa claro que as notas fiscais de entrada e saída das mercadorias importadas por conta e ordem de terceiros têm natureza meramente registral e não caracterizam operações de compra e venda praticadas pelo importador, que deve registrar suas receitas próprias e tributáveis por meio de nota fiscal de serviço. Como se percebe da mencionada orientação da RFB e do art. 7º da Instrução Normativa RFB n. 1.861/2018, a saída das mercadorias importadas, do estabelecimento importador para o do adquirente, não materializa uma operação de compra e venda e, por isso mesmo, os valores relativos às entradas das mercadorias e aos recursos recebidos dos adquirentes para custear as importações "não podem ser computados como bens, direitos ou receitas da importadora". Consequentemente, também não podem ser computados como direitos e receitas da Consulente os incentivos fiscais de ICMS vinculados às importações por conta e ordem de terceiros e relacionados à entrada e saída de mercadorias do seu estabelecimento, pois tais incentivos não se integram ao patrimônio da Consulente de forma definitiva e incondicional, nem lhe proporcionam nenhum acréscimo patrimonial. Com efeito, nas importações por conta e ordem de terceiros, os incentivos de ICMS, mesmo quando nominalmente outorgados à Consulente, terminam por beneficiar o real adquirente das mercadorias importadas, uma vez que, por exigência legal, são exclusivamente dele todos os ônus relacionados à aquisição dos bens importados por sua conta e ordem.

Tanto isso é assim que, na Solução de Consulta nº 201, de 2017, a COSIT entendeu que "Na importação por conta e ordem, o ônus pelo recolhimento do PIS/PASEP- Importação e da COFINS-Importação desde o nascedouro é do adquirente, sujeito passivo (responsável), em nome de quem o importador agiu, na qualidade de mero mandatário, por isso o importador não tem legitimidade para pleitear a restituição desses tributos que eventualmente tenham sido pagos indevidamente. Segundo a Cosit, "na importação por conta e ordem de terceiro o importador age como mero mandatário, prestando serviços ao adquirente (encomendante) das mercadorias, este que manifesta a riqueza e assume o ônus financeiro pelo pagamento dos tributos incidentes na importação das mercadorias de sua propriedade." Nesse contexto, as despesas relacionadas ao ICMS, assim como os demais tributos incidentes na aquisição de mercadoria importada, como o PIS e Cofins-Importação, são de responsabilidade do real adquirente, que tanto sofre o seu respectivo ônus tributário quanto se beneficia tanto de eventuais benefícios governamentais e dos créditos relacionados à não cumulatividade. Por esse motivo, os incentivos de ICMS vinculados a operações de importação por

conta e ordem de terceiros, mesmo quando nominalmente outorgados à Consulente, não são, do ponto de vista jurídico, receitas da sua titularidade, porque não representam o ingresso positivo de direitos no seu patrimônio e, consequentemente, não se enquadram nem no conceito de receita bruta veiculado pelo art. 12 do Decreto-Lei 1.598/77, nem no conceito de renda positivado pelo art. 43 do CTN. Porém, não obstante seu entendimento acima, a Consulente, como já antecipado, não tem a segurança jurídica necessária para simplesmente não oferecer à tributação os valores relativos ao PRODEPE e PEAP quando forem vinculados às suas operações de importação por conta e ordem de terceiros, porque, como visto, não há, na Lei nº 14.789/2023, regra específica disciplinando a incidência de IRPJ, CSLL, COFINS e PIS no caso específico de incentivos fiscais relacionados a essa modalidade específica de importação. (...)

2. Por fim, apresenta o seguinte questionamento: 1) Está correto o entendimento de que os incentivos de ICMS (Prodepe e PEAP) vinculados a operações de importação por conta e ordem de terceiros, mesmo quando nominalmente outorgados à Consulente, não são, do ponto de vista jurídico, receitas da sua titularidade, porque não representam o ingresso positivo de direitos no seu patrimônio, e, consequentemente, não devem ser tributados pelo IRPJ, CSLL, Cofins e PIS, no novo regime inaugurado pela Lei 14.789/23?

FUNDAMENTOS

3. Preliminarmente, destaca-se que o processo de consulta tem seu regramento básico estatuído nos arts. 46 a 53 do Decreto nº 70.235, de 6 de março de 1972, e nos arts. 48 a 50 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996. Sua regulamentação deu-se por meio do Decreto nº 7.574, de 29 de setembro de 2011. No âmbito da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil – RFB, o processo de consulta tem o seu disciplinamento regido pela Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021, inclusive quanto aos requisitos de eficácia da consulta a ser solucionada. 4. Convém esclarecer que o objetivo dos processos de consulta é dar segurança jurídica ao sujeito passivo que apresenta à Administração Tributária dúvida sobre determinado dispositivo da legislação tributária aplicável a fato determinado, franqueando-lhe acesso à interpretação conferida pelo fisco ao dispositivo questionado. 5. A solução de consulta não se presta a verificar a exatidão dos fatos expostos pela consulente, uma vez que se limita a apresentar a interpretação da legislação tributária conferida a tais fatos, partindo da premissa de que há conformidade entre os eventos narrados e a realidade factual. Nesse sentido, não convalida nem invalida quaisquer informações e não gera qualquer efeito caso se constate, a qualquer tempo, que não foram descritas, adequadamente, as situações às quais, em tese, aplica-se a solução de consulta.

4. Posto isso, importa conhecer deste feito, de vez que preenche os requisitos legais de admissibilidade. 7. Primeiramente, recorde-se que é assente o entendimento da Coordenação-Geral de Tributação – Cosit no sentido de que, para os fatos geradores ocorridos a partir de 1º de janeiro de 2024, em razão da entrada em vigor da Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023, não é mais autorizada a exclusão, das bases de cálculo do Imposto de Renda de Pessoa Jurídica – IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL (seja qual for seu regime de apuração, ou seja, com base nos lucros real, presumido e arbitrado), bem como da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins não cumulativas, das receitas decorrentes de subvenções governamentais, independentemente de serem estas classificadas como subvenções de custeio, operação ou investimento, inclusive as decorrentes de incentivo fiscal de Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação – ICMS outorgado na modalidade de crédito presumido, haja vista as Soluções de Consulta Cosit nº 175, de 12 de setembro de 2025, nº 216, de 8 de outubro de 2025, e nºs 223 e 224, ambas de 17 de outubro de 2025.1 8. Neste ponto, cumpre esclarecer a natureza jurídica dos benefícios fiscais do Programa de Desenvolvimento do Estado de Pernambuco - Prodepe e do Programa de Estímulo à Atividade Portuária - PEAP. 9. Estabelece a Lei nº 11.675, de 11 de outubro de 1999:2

O inteiro teor das soluções de divergência e de consulta mencionadas nesta decisão está disponível no website da RFB.

Os textos da legislação do ICMS reproduzidos nos fundamentos desta decisão foram extraídos dos sítios oficiais na internet da Assembleia Legislativa e da Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda de Pernambuco.

Art. 8º As atividades portuária e aeroportuária poderão ser estimuladas mediante a concessão de benefícios fiscais relativos ao ICMS, na modalidade de implantação ou de ampliação de empreendimento (sic) abrangendo a importação de mercadorias do exterior.

Art. 9º Os incentivos fiscais de que trata o art. 8º terão as seguintes características:

I - quando da importação da mercadoria do exterior, deferimento (sic) do ICMS, incidente sobre a operação, para a saída subseqüente promovida pelo importador;

II - concessão de crédito presumido, quando da saída subsequente, limitado:

a) em se tratando de operações internas, aos seguintes percentuais máximos do valor da operação de importação: (...)

III - quanto à destinação, capital de giro; (...)

§ 1º Relativamente ao disposto no inciso II, do caput, o valor final da mercadoria

será determinado em observância ao disposto no inciso V, do caput, do art. 6º, da

Lei nº 11.408, de 20 de dezembro de 1996, bem como nas demais disposições pertinentes. (...)

Art. 13. Poderão habilitar-se ao PRODEPE empresas industriais ou comerciais atacadistas com sede ou filial em Pernambuco, inscritas no Cadastro de Contribuintes do Estado de Pernambuco - CACEPE, na categoria passível de fruição do benefício, compreendidas em uma das seguintes hipóteses:

I - relativamente às empresas industriais:

a) enquadradas nos agrupamentos industriais prioritários, desde que fabricantes de produtos relacionados em decreto do Poder Executivo;

b) nos demais casos, em se tratando de implantação, revitalização ou ampliação de empreendimento;

II - relativamente às empresas comerciais importadoras atacadistas de mercadoria do exterior, desde que comprovem:

a) não-concorrência com produtos fabricados por empresa industrial do Estado;

b) não-redução do ICMS pertencente ao Estado de Pernambuco, em decorrência das importações da mercadoria objeto do pleito, tomando-se como base a média mensal do total do ICMS relativo às importações da respectiva mercadoria, verificada no ano anterior ao da apresentação do projeto à AD/DIPER;

III - relativamente às Centrais de Distribuição, a comprovação das condições estabelecidas nesta Lei e nos demais atos regulamentares destinados à sua execução. (...) (grifou-se)

10. Outrossim, o Decreto nº 21.959, de 27 de dezembro de 1999, que regulamenta o Prodepe, estatui:

Art. 8º As atividades portuária e aeroportuária poderão ser estimuladas mediante a concessão de benefícios fiscais relativos ao ICMS, na modalidade de implantação ou de ampliação de empreendimento [sic], abrangendo a importação de mercadorias do exterior

Art. 9º Os incentivos fiscais de que trata o art. 8º terão as seguintes características:

I - quando da importação de mercadoria do exterior, diferimento do ICMS, incidente sobre a operação, para a saída subseqüente promovida pelo importador;

II - concessão de crédito presumido, quando da saída subsequente, limitado aos

percentuais máximos previstos no inciso II do artigo 9º da Lei nº 11.675, de 1999.

III - quanto à destinação, capital de giro; (...) (grifou-se)

11. De acordo com o mencionado art. 13 da Lei nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, o Prodepe é direcionado a duas categorias de empresas: as industriais e as comerciais importadoras atacadistas de mercadorias do exterior. Em razão disso, os benefícios fiscais do Prodepe podem ser denominados de Prodepe-indústria e Prodepe-importação, respectivamente. Deve-se esclarecer que a presente solução de consulta não trata do Prodepe-indústria porque ele não faz parte do questionamento da consulente. 12. Na petição de consulta, ela relata que os ônus relacionados às aquisições de bens por conta e ordem de terceiro são dos encomendantes e infere disso que os benefícios fiscais vinculados às operações de compra e venda relacionadas a tais aquisições terminam por serem usufruídos pelos encomendantes, porque esses benefícios reduzem os referidos ônus. Contudo, a citada legislação do Prodepe-importação não concede os benefícios aos encomendantes nas importações por conta e ordem de terceiros, mas, sim, nominalmente à pessoa jurídica importadora, como admite a própria consulente em seu questionamento. 12.1. O patrimônio da importadora sofre variação positiva em decorrência do recebimento desses benefícios, o que caracteriza aquisição de disponibilidade de renda, conforme disposto no

art. 43 da Lei nº 5.172, de 25 de outubro de 1966 – Código Tributário Nacional – CTN. Além disso, a legislação do Prodepe-importação sob análise não estabelece nenhuma hipótese em que esses benefícios sejam transferidos aos encomendantes. Portanto, as receitas decorrentes do Prodepe-

importação, auferidas por empresas importadoras por conta e ordem de terceiros, configuram receitas de sua titularidade em caráter definitivo. 13. A consulente igualmente afirma que a principal característica do modelo de tributação de benefícios fiscais, antes da Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023, seria a autorização para que eles não fossem tributados pelo IRPJ, CSLL, Cofins e Contribuição para o PIS/Pasep. No entanto, essa afirmação está incorreta em dois pontos: a) aqueles benefícios fiscais concedidos como subvenções para custeio ou operação já estavam sujeitos à incidência desses quatro tributos antes dessa lei; b) até mesmo os concedidos a título de subvenções para investimento estavam sujeitos a tal incidência caso eles não preenchessem os requisitos fixados na legislação federal. 14. Ao fazer essa afirmação errônea sobre a sistemática pretérita de tributação de benefícios fiscais, a consulente pressupõe que os do Prodepe-importação e do PEAP atendiam ao aludidos requisitos para serem enquadrados como subvenções para investimento e, assim, não serem tributados antes da vigência da citada lei. Por essa razão, deve-se examinar, a seguir, se eles devem ser considerados subvenções para investimento ou subvenções para custeio ou operação.

15. Acerca dos critérios para classificação em uma dessas duas espécies, a Coordenação- Geral de Tributação manifestou-se recentemente na citada Solução de Consulta Cosit nº 175, de 12 de setembro de 2025, que versou, entre outros temas, sobre os requisitos para enquadramento da subvenção atinente a benefício fiscal de crédito presumido concedido pelo Estado de Santa Catarina. Essa solução de consulta decidiu, em síntese, que: 15.1. com fundamento no Parecer Normativo da Coordenação do Sistema de Tributação da Secretaria da Receita Federal (CST) nº 112, de 29 de dezembro de 1978, benefícios fiscais relativos a créditos presumidos de ICMS que não sejam condicionados a implantação ou expansão de empreendimento econômico configuram subvenções para custeio ou operação; e 15.2. subvenções dessa espécie devem ser tributadas pelo IRPJ e CSLL, conforme estabelecem o art. 44, inciso IV, da Lei nº 4.506, de 30 de novembro de 1964, o art. 6º da Lei nº 7.689, de 15 de dezembro de 1988, o art. 57 da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, e o art. 441, inciso I, do Regulamento do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza, aprovado pelo Decreto nº 9.580, de 22 novembro de 2018. 16. Nos termos dos art. 9º, caput, incisos I e II, da Lei nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, e art. 9º, caput, incisos I e II, do Decreto nº 21.959, de 27 de dezembro de 1999, acima transcritos, o Prodepe-importação abrange o diferimento do ICMS e a concessão de crédito presumido desse tributo. Assim, está demonstrado que o objeto da presente solução de consulta é parcialmente semelhante ao da referida Solução de Consulta Cosit nº 175, de 12 de setembro de 2025. Consequentemente, com amparo nos arts. 33, inciso I, e 34 da Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021, esta solução de consulta está parcialmente vinculada àquela no que diz respeito à incidência do IRPJ e da CSLL sobre créditos presumidos do ICMS caracterizados como subvenções para custeio ou operação.

16. O simples exame dos dispositivos da legislação do Prodepe-importação, supratranscritos, denota que, sob o critério do Parecer Normativo CST nº 112, de 29 de dezembro de 1978 — a cuja leitura se remete por brevidade de causa —, o Prodepe-importação não corresponde a uma subvenção para investimento, senão a uma subvenção para custeio ou operação, na medida em que é expressa e legalmente destinado a capital de giro3, não se encontrando, na legislação que o disciplina, qualquer mecanismo de vinculação entre os valores obtidos com o benefício fiscal e a aplicação específica e efetiva desses recursos em bens e direitos ligados à implantação ou expansão de empreendimento econômico — condicionante esta intrinsecamente presente na subvenção para investimento. 18. Cabe registrar que autorizada doutrina também contesta a pretensa classificação do Prodepe como subvenção para investimento, asseverando tratar-se, na realidade, de subvenção para custeio ou operação.4 19. Por seu turno, a Lei nº 13.942, de 4 de dezembro de 2009, dispõe:

Art. 1º Fica instituído o Programa de Estímulo à Atividade Portuária, com a finalidade de estimular a ampliação do volume das operações de importação,

mediante a concessão dos benefícios fiscais previstos nos arts. 2º ou 2º-A, referentes ao Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviço de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação - ICMS. (...)

Art. 2º Os benefícios fiscais previstos no art. 1º são os seguintes:

I - redução de base de cálculo do ICMS incidente na importação de mercadorias, de tal forma que o montante do imposto a ser recolhido, por ocasião do respectivo desembaraço aduaneiro, corresponda ao valor resultante da aplicação dos seguintes percentuais sobre o valor da referida operação de importação: (...)

II - relativamente à operação de saída da mercadoria importada:

a) crédito presumido, nos montantes a seguir relacionados, condicionado o seu uso ao efetivo pagamento do imposto relativo à operação de importação, vedada a utilização de quaisquer outros créditos fiscais: (...)

Art. 2º-A. A partir de 1º de julho de 2016, em substituição aos benefícios fiscais previstos no art. 2º, o contribuinte importador pode optar pela utilização do

Cfr. Solução de Divergência n° 15, de 1° de setembro de 2003, Solução de Consulta Cosit n° 336, de 12 de dezembro de 2014, item 27, e Solução de Consulta Cosit n° 188, de 31 de julho de 2015, item 14.

Cfr. OLIVEIRA, José André Wanderley Dantas de. Estudo de caso – subvenções para investimento. Benefício fiscal do ICMS – Programa Prodepe – Estado de Pernambuco, in Subvenções para investimentos derivadas de benefícios fiscais de isenções ou reduções - uma análise crítica. In: ROCHA, Sérgio André (coord.). Direito Tributário, Societário e a Reforma da Lei das S.A. Controvérsias após a Lei nº 12.973. São Paulo: Quartier Latin, 2018. volume V, págs. 372-376.

tratamento tributário a seguir discriminado, relativamente às mercadorias importadas do exterior:

I - diferimento do recolhimento do ICMS relativo à importação da mercadoria; e

II - relativamente ao ICMS incidente nas operações internas com a mercadoria importada destinada a estabelecimento comercial atacadista:

a) redução de base de cálculo do imposto, de tal forma que resulte em carga tributária correspondente à aplicação dos percentuais a seguir indicados sobre o valor da respectiva operação: (...)

b) crédito presumido em montante equivalente à aplicação dos seguintes percentuais sobre o valor do imposto incidente na respectiva saída, vedada a utilização de quaisquer outros créditos fiscais: (...) (grifou-se)

20. Como exposto nos dispositivos acima, os benefícios fiscais do PEAP abarcam o

diferimento do ICMS, a redução da base de cálculo desse imposto, e a concessão de crédito presumido desse tributo. Também com relação a tais benefícios fiscais, o objeto desta solução de consulta assemelha-se parcialmente ao da referenciada Solução de Consulta Cosit nº 175, de 12 de setembro de 2025. Assim, igualmente em relação aos benefícios fiscais do PEAP, e com base nos mencionados arts. 33, inciso I, e 34 da Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021, esta solução de consulta está parcialmente vinculada àquela quanto à incidência do IRPJ e da CSLL sobre créditos presumidos do ICMS caracterizados como subvenções para custeio ou operação. 21. Da mesma forma que a legislação do Prodepe-importação, a do PEAP não concede os benefícios aos encomendantes nas importações por conta e ordem de terceiros, mas, sim, nominalmente à pessoa jurídica importadora, conforme a própria consulente reconhece em seu questionamento. 21.1. O patrimônio da importadora varia positivamente em razão dos benefícios fiscais do PEAP, o que se enquadra como aquisição de disponibilidade de renda, consoante estabelece o art. 43 do CTN. Ademais, a examinada legislação do PEAP não prevê nenhuma hipótese em que esses benefícios sejam transferidos às encomendantes. Desse modo, as receitas decorrentes do PEAP, auferidas por empresas importadoras por conta e ordem de terceiros, configuram receitas de sua titularidade em caráter definitivo. 22. Sem maior esforço, infere-se que o PEAP também consiste em subvenção para custeio ou operação, eis que tem como finalidade legal expressa a ampliação do volume das operações de importação, sem qualquer correlação com investimento em ativo imobilizado, como exige o dito Parecer Normativo CST nº 112, de 29 de dezembro de 1978.

23. Ademais, sublinhe-se que — antes mesmo do advento da Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023 — as subvenções para custeio ou operação são tributadas pelo IRPJ e pela CSLL — em qualquer regime de apuração (no que toca, nomeadamente, à tributação com base no lucro real e no resultado ajustado, cfr. art. 44, inciso IV, da Lei nº 4.506, de 30 de novembro de 1964, incorporado ao art. 441, inciso I, do Regulamento do Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza, aprovado pelo Decreto nº 9.580, de 22 de novembro de 2018, Lei nº 7.689, de 15 de dezembro de 1988, art. 6º, e Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, art. 57) —, bem como pela Contribuição para o PIS/Pasep e Cofins, na sistemática não cumulativa (cfr. arts. 1º da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, e da Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003). 24. Por seu lado, o referenciado art. 39 da Instrução Normativa RFB nº 2.121, de 15 de dezembro de 2022, esclarece como segue:

Art. 39. Na hipótese de importação por conta e ordem de terceiro, conforme disposto na Instrução Normativa RFB nº 1.861, de 27 de dezembro de 2018, a receita bruta para efeito de incidência da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins corresponde ao valor da receita bruta auferida com:

I - os serviços prestados ao adquirente de mercadoria importada por sua conta e

ordem, na hipótese do importador por conta e ordem de terceiro; e

II - a comercialização da mercadoria importada, na hipótese do adquirente de mercadoria importada por sua conta e ordem.

§ 1º Considera-se importação por conta e ordem de terceiro aquela em que a pessoa jurídica importadora é contratada para promover, em seu nome, o despacho aduaneiro de importação de mercadoria estrangeira, adquirida no exterior por outra pessoa jurídica.

§ 2º Considera-se adquirente de mercadoria estrangeira importada por sua conta e ordem, a pessoa jurídica que realiza transação comercial de compra e venda da mercadoria no exterior, em seu nome e com recursos próprios, e contrata o importador por conta e ordem referido no § 1º para promover o despacho aduaneiro de importação.

§ 3º O objeto principal da relação jurídica de que trata este artigo é a prestação do serviço de promoção do despacho aduaneiro de importação, realizada pelo importador por conta e ordem de terceiro a pedido do adquirente de mercadoria importada por sua conta e ordem, em razão de contrato previamente firmado, que poderá compreender, ainda, outros serviços relacionados com a importação, como a realização de cotação de preços, a intermediação comercial e o pagamento ao fornecedor estrangeiro.

§ 4º As normas de incidência aplicáveis à receita bruta auferida por importador aplicam-se à receita auferida por adquirente de mercadoria importada por sua conta e ordem, quando decorrente da venda de mercadoria importada por conta e ordem de terceiro na forma prevista na Instrução Normativa RFB nº 1.861, de 2018 .

§ 5º Às receitas da pessoa jurídica importadora serão aplicadas as normas gerais de incidência da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins. (grifou-se)

25. De acordo com o acima citado art. 39, § 5º, da Instrução Normativa RFB nº 2.121, de 15 de dezembro de 2022, as normas gerais de tributação da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins — notadamente os arts. 1º da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, e da Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003 — aplicam-se às receitas da pessoa jurídica importadora, a exemplo daquelas auferidas com as aludidas subvenções para custeio ou operação. 26. Assim, é irrelevante o argumento da consulente de que a receita bruta auferida pela importadora, nas operações de importação por conta e ordem de terceiros, para efeito de incidência das mencionadas contribuições, corresponderia apenas ao valor relativo aos serviços prestados ao adquirente da mercadoria, na forma do art. 39, inciso I, da Instrução Normativa RFB nº 2.121, de 15 de dezembro de 2022. 27. Também no que se refere à Contribuição para o PIS/Pasep e à Cofins, os benefícios fiscais do Prodepe-importação e do PEAP, de que tratam as Leis Estaduais nº 11.675, de 11 de

outubro de 1999, e nº 13.942, de 4 de dezembro de 2009, auferidos por pessoas jurídicas importadoras por conta e ordem de terceiros, configuram receitas de sua titularidade em caráter definitivo – inserindo-se, portanto, no âmbito de incidência dessas contribuições, na sistemática de apuração não cumulativa. 28. Conforme explicitado anteriormente, tais benefícios são nominalmente concedidos às pessoas jurídicas importadoras, acarretando variação positiva em seu patrimônio, e a legislação estadual respectiva não prevê nenhuma hipótese de sua transferência às encomendantes. Além disso, não estão referidos no art. 1º, § 3º, das Leis nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, e nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, que relaciona as receitas a serem excluídas das bases de cálculo dessas contribuições. 29. Por fim, não se desconhece que o Superior Tribunal de Justiça firmou a seguinte tese no julgamento do Tema Repetitivo 1182, passado em caso julgado a 14 de agosto de 2024: 1. Impossível excluir os benefícios fiscais relacionados ao ICMS, - tais como redução de base de cálculo, redução de alíquota, isenção, diferimento, entre outros - da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, salvo quando atendidos os requisitos previstos em lei (art. 10, da Lei Complementar n. 160/2017 e art. 30, da Lei n. 12.973/2014), não se lhes aplicando o entendimento firmado no ERESP 1.517.492/PR que excluiu o crédito presumido de ICMS das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL. 2. Para a exclusão dos benefícios fiscais relacionados ao ICMS — tais como redução de base de cálculo, redução de alíquota, isenção, diferimento, entre outros — da base de cálculo do IRPJ e da CSLL não deve ser exigida a demonstração de concessão como estímulo à implantação ou expansão de empreendimentos econômicos.

3. Considerando que a Lei Complementar 160/2017 incluiu os §§ 4º e 5º ao art. 30 da Lei 12.973/2014 sem, entretanto, revogar o disposto no seu § 2º, a dispensa de comprovação prévia, pela empresa, de que a subvenção fiscal foi concedida como medida de estímulo à implantação ou expansão do empreendimento econômico não obsta a Receita Federal de proceder ao lançamento do IRPJ e da CSSL se, em procedimento fiscalizatório, for verificado que os valores oriundos do benefício fiscal foram utilizados para finalidade estranha à garantia da viabilidade do empreendimento econômico. (grifou-se)

4. Assinale-se, porém, que o julgamento do Embargos de Divergência em Recurso Especial (EREsp) nº 1.517.492/PR, citado no acórdão acima, não foi afetado ao rito dos recursos repetitivos. 31. De sua vez, a Lei nº 10.522, de 19 de julho de 2002, preceitua:

Art. 19. Fica a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional dispensada de contestar, de oferecer contrarrazões e de interpor recursos, e fica autorizada a desistir de recursos já interpostos, desde que inexista outro fundamento relevante, na

hipótese em que a ação ou a decisão judicial ou administrativa versar sobre: (...)

VI - tema decidido pelo Supremo Tribunal Federal, em matéria constitucional, ou pelo Superior Tribunal de Justiça, pelo Tribunal Superior do Trabalho, pelo Tribunal Superior Eleitoral ou pela Turma Nacional de Uniformização de Jurisprudência, no âmbito de suas competências, quando:

a) for definido em sede de repercussão geral ou recurso repetitivo; ou

b) não houver viabilidade de reversão da tese firmada em sentido desfavorável à Fazenda Nacional, conforme critérios definidos em ato do Procurador-Geral da Fazenda Nacional; e (...)

Art. 19-A. Os Auditores-Fiscais da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil não constituirão os créditos tributários relativos aos temas de que trata o art. 19 desta Lei, observado: (...)

III - nas hipóteses de que tratam o inciso VI do caput e o § 9º do art. 19 desta Lei, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional deverá manifestar-se sobre as matérias abrangidas por esses dispositivos.

§ 1º Os Auditores-Fiscais da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia adotarão, em suas decisões, o entendimento a que estiverem vinculados, inclusive para fins de revisão de ofício do lançamento e de repetição de indébito administrativa.

(grifou-se)

32. Até a data de redação desta solução de consulta, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional ainda não se manifestou sobre a decisão do Superior Tribunal de Justiça proferida no julgamento do referido EREsp nº 1.517.492/PR, consoante os dispositivos da Lei nº 10.522, de 19 de julho de 2002, acima citados. Dessa maneira, o entendimento contido nessa decisão não vincula os Auditores-Fiscais da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil. 33. Outrossim, acentue-se que, na data de elaboração desta solução de consulta, está pendente de julgamento o Tema de Repercussão Geral nº 843 (Recurso Extraordinário nº 835818- PR), no qual o Supremo Tribunal Federal discute a possibilidade de exclusão da base de cálculo da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins dos valores correspondentes a créditos presumidos de ICMS decorrentes de incentivos fiscais concedidos pelos Estados e pelo Distrito Federal.

CONCLUSÃO

34. Diante do exposto, conclui-se e responde-se à consulente que os benefícios fiscais do Prodepe-importação e do PEAP, concedidos nos termos das Leis Estaduais nº 11.675, de 11 de

outubro de 1999, e nº 13.942, de 4 de dezembro de 2009, a empresas importadoras por conta e ordem de terceiros, configuram receitas de sua titularidade em caráter definitivo, sendo consideradas subvenções para custeio ou operação, as quais estão sujeitas à incidência do IRPJ e da CSLL, no regime de apuração com base no lucro real e com base no resultado ajustado, respectivamente, e à incidência da Cofins e da Contribuição para o PIS/Pasep, ambas no regime não cumulativo, tenham elas sido recebidas antes ou a partir da vigência da Lei nº 14.789, de 29 de dezembro de 2023. 35. Declara-se a vinculação parcial desta solução de consulta à Solução de Consulta Cosit nº 175, de 12 de setembro de 2025.

Assinatura digital TIMOTHEU GARCIA PESSOA Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil

De acordo. Remeta-se às Coordenações de Tributos sobre a Renda, Patrimônio e Operações Financeiras e de Tributos sobre a Receita Bruta e Produtos Industrializados.

Assinatura digital ANELISE FAUCZ KLETEMBERG Auditora-Fiscal da Receita Federal do Brasil Chefe da Divisão de Contribuições Sociais sobre a Receita e a Importação

De acordo. Encaminhe-se à Coordenação-Geral de Tributação.

Assinatura digital Assinatura digital GUSTAVO SALTON R. A. L. DA ROSA OTHONIEL LUCAS DE SOUSA JÚNIOR Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil Coordenador de Tributos sobre a Renda, Coordenador de Tributos sobre a Receita Bruta Patrimônio e Operações Financeiras e Produtos Industrializados

ORDEM DE INTIMAÇÃO

Aprovo a Solução de Consulta e declaro sua vinculação parcial à Solução de Consulta Cosit nº 175, de 12 de setembro de 2025. Publique-se e divulgue-se nos termos do art. 43 da Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021. Dê-se ciência à consulente.

Assinatura digital RODRIGO AUGUSTO VERLY DE OLIVEIRA Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil Coordenador-Geral de Tributação

RODRIGO AUGUSTO VERLY DE OLIVEIRA
Coordenador-Geral