Solução de Consulta Cosit nº 135, de 7 de agosto de 2026

Assunto: Simples Nacional
VEDAÇÃO. RECEITA BRUTA GLOBAL ACIMA DO LIMITE. MUDANÇA DE SÓCIOS.
Caso a microempresa ou empresa de pequeno porte incorra em situação de vedação ao Simples Nacional prevista nos incisos IV ou V do art. 15 da Resolução CGSN nº 140, de 2018, e tenha sido realizada a comunicação obrigatória de exclusão, os efeitos da exclusão se iniciam a partir do 1º dia do mês subsequente ao da ocorrência. Tais efeitos perduram, em regra, até o término do ano-calendário subsequente, sendo possível, após essa data, solicitar nova opção pelo regime do Simples Nacional, desde que a pessoa jurídica não incorra em qualquer outra causa impeditiva prevista na legislação.
Caso microempresas ou empresas de pequeno porte incorram em situação de vedação ao Simples Nacional prevista nos incisos IV ou V do art. 15 da Resolução CGSN nº 140, de 2018, e tenham promovido, após esse evento, mas dentro do ano-calendário, mudança na composição societária, desde que de forma legítima, de fato e de direito, os efeitos da exclusão do Simples Nacional permanecem inalterados no mês seguinte ao mês em que restar ocorrida situação de vedação prevista nos dispositivos citados até o fim do ano-calendário em que ocorreu a exclusão.
No início do ano-calendário subsequente, todavia, deve-se proceder nova análise quanto à extrapolação da receita bruta global do ano-calendário anterior, mas considerando o novo conjunto de empresas com sócios em comum após as mudanças societárias, de modo a identificar se devem permanecer ou não impedidas de optar pelo Simples Nacional no ano seguinte ao da exclusão, considerando a redação dos dispositivos que tratam também de limite da receita bruta global no ano-calendário anterior.
Dispositivos legais: Lei Complementar nº 123, de 2006, art. 3º, II, § 4º, III e IV, § 6º; Resolução CGSN nº 140, de 2018, arts. 15, I, IV, V, 81, II, "c", 84, I e I, § 2º.

Coordenação-Geral de Tributação PROCESSO

SOLUÇÃO DE 135 – COSIT CONSULTA DATA 7 de agosto de 2026

INTERESSADO

CNPJ/CPF

Assunto: Simples Nacional VEDAÇÃO. RECEITA BRUTA GLOBAL ACIMA DO LIMITE. MUDANÇA DE SÓCIOS. Caso a microempresa ou empresa de pequeno porte incorra em situação de vedação ao Simples Nacional prevista nos incisos IV ou V do art. 15 da

Resolução CGSN nº 140, de 2018, e tenha sido realizada a comunicação obrigatória de exclusão, os efeitos da exclusão se iniciam a partir do 1º dia do mês subsequente ao da ocorrência. Tais efeitos perduram, em regra, até o término do ano-calendário subsequente, sendo possível, após essa data, solicitar nova opção pelo regime do Simples Nacional, desde que a pessoa jurídica não incorra em qualquer outra causa impeditiva prevista na legislação. Caso microempresas ou empresas de pequeno porte incorram em situação de vedação ao Simples Nacional prevista nos incisos IV ou V do art. 15 da Resolução CGSN nº 140, de 2018, e tenham promovido, após esse evento, mas dentro do ano-calendário, mudança na composição societária, desde que de forma legítima, de fato e de direito, os efeitos da exclusão do Simples Nacional permanecem inalterados no mês seguinte ao mês em que restar ocorrida situação de vedação prevista nos dispositivos citados até o fim do ano-calendário em que ocorreu a exclusão. No início do ano-calendário subsequente, todavia, deve-se proceder nova análise quanto à extrapolação da receita bruta global do ano-calendário anterior, mas considerando o novo conjunto de empresas com sócios em comum após as mudanças societárias, de modo a identificar se devem permanecer ou não impedidas de optar pelo Simples Nacional no ano seguinte ao da exclusão, considerando a redação dos dispositivos que tratam também de limite da receita bruta global no ano-calendário anterior.

Dispositivos legais: Lei Complementar nº 123, de 2006, art. 3º, II, § 4º, III e IV, § 6º; Resolução CGSN nº 140, de 2018, arts. 15, I, IV, V, 81, II, “c”, 84, I e I, § 2º.

RELATÓRIO

A consulente, acima identificada, pessoa jurídica, formula consulta à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil (RFB) acerca do Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional).

2. Relata sua dúvida nos termos a seguir:

Grupo composto por cinco empresas com CNPJ’s distintos, sendo que quatro são optantes pelo regime do Simples Nacional e uma pelo Lucro Real. Em relação ao

quadro societário, 1 sócio figura em todas elas (com 90% do capital), 1 em quatro (1% do capital) delas e 2 em apenas duas (9% do capital). Em 09/2024 o faturamento SOMADO DAS CINCO EMPRESAS ultrapassou os R$4.800.000,00.

3. Indica como fundamentação legal a Lei Complementar nº 123, de 14 de dezembro de 2006, capítulo II, art. 3º, e seção VIII, e apresenta seus questionamentos nos termos a seguir:

1. A partir da competência 10/2024, e na sequência nos meses 11/2024 e 12/2024, as empresas optantes pelo Simples Nacional passaram a ser tributadas pelo Lucro Presumido ou Lucro Real. Com a exclusão do Simples Nacional efetivado em 2024, seria possível o retorno das empresas pelo regime do Simples Nacional em 2025, ou somente em 2026? Reitero aqui que nenhuma das empresas de FORMA INDIVIDUAL não alcançou o faturamento de R$4.800.000,00, apenas totalizaram esse montante a partir do momento em que SE SOMARAM as receitas de todas elas;

2. Considerando a possibilidade de alteração contratual das empresas de forma que não haja a identidade de sócios entre elas (sócios distintos para cada empresa) e que essa alteração ocorra antes da finalização do exercício 2024, efetivada a alteração em janeiro/2025 seria possível habilitar o retorno das empresas ao Simples Nacional?

FUNDAMENTOS

4. O instituto da consulta tributária encontra-se disciplinado no Decreto nº 70.235, de 6 de março de 1972, e regulamentado na Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021. Referidas normas tratam, dentre outras questões, da legitimidade para formulação de consulta, dos requisitos a serem atendidos, dos seus efeitos, bem como de suas hipóteses de ineficácia.

5. O processo de consulta se presta unicamente a fornecer ao sujeito passivo a interpretação adotada pela RFB para determinada norma tributária que discipline situações por ele enfrentadas e cujo sentido não lhe seja claro, em decorrência de ambiguidade ou obscuridade, produzindo efeitos legais de proteção ao contribuinte que a formula.

6. O instituto da consulta não se situa, portanto, no campo da aplicação do direito, mas unicamente da sua interpretação, não se prestando a convalidar ou invalidar informações,

interpretações, ações ou classificações fiscais procedidas pela consulente.

7. Na presente consulta, o primeiro questionamento trata de dúvida acerca do momento a partir do qual uma microempresa ou empresa de pequeno porte, excluída do Simples Nacional por ter incorrido nas vedações previstas nos incisos III e IV do § 4º do art. 3º da Lei Complementar nº 123, de 2006, reproduzidas nos incisos IV e V do art. 15 da Resolução CGSN nº 140, de 2018, poderia retornar ao regime de tributação simplificado.

Lei Complementar nº 123, de 2006

Art. 3º Para os efeitos desta Lei Complementar, consideram-se microempresas ou empresas de pequeno porte, a sociedade empresária, a sociedade simples, a empresa individual de responsabilidade limitada e o empresário a que se refere o

art. 966 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), devidamente registrados no Registro de Empresas Mercantis ou no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, conforme o caso, desde que:

II - no caso de empresa de pequeno porte, aufira, em cada ano-calendário, receita bruta superior a R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais) e igual ou inferior a

R$ 4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais). (Redação dada pela Lei Complementar nº 155, de 2016) Produção de efeito

§ 4º Não poderá se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta

Lei Complementar, incluído o regime de que trata o art. 12 desta Lei Complementar, para nenhum efeito legal, a pessoa jurídica:

III - de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos desta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;

IV - cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de

outra empresa não beneficiada por esta Lei Complementar, desde que a receita bruta global ultrapasse o limite de que trata o inciso II do caput deste artigo;

§ 6º Na hipótese de a microempresa ou empresa de pequeno porte incorrer em alguma das situações previstas nos incisos do § 4º, será excluída do tratamento jurídico diferenciado previsto nesta Lei Complementar, bem como do regime de que trata o art. 12, com efeitos a partir do mês seguinte ao que incorrida a situação impeditiva.

§ 16. O disposto neste artigo será regulamentado por resolução do CGSN. (Incluído pela Lei Complementar nº 147, de 2014)

8. A Resolução CGSN nº 140, de 22 de maio de 2018, que regulamenta a Lei Complementar nº 123, de 2006, dispõe acerca das citadas hipóteses de exclusão do Simples Nacional em seu art. 15, incisos IV e V.

8.1 Cada um dos referidos incisos mencionados estabelece requisitos cumulativos, exigindo a ocorrência concomitante de duas situações distintas para que a pessoa jurídica incorra na vedação ao regime simplificado.

8.2 Na primeira parte da redação dos dispositivos em análise, há referência à participação do sócio ou titular da pessoa jurídica em outras empresas, enquanto na segunda parte da redação há referência a uma receita bruta global (do conjunto dessas empresas) que ultrapasse um dos limites máximos previstos no inciso I do art. 15. O inciso I do art. 15, por sua vez, estabelece o valor de R$ 4.800.000,00 como limite máximo da receita bruta, referente ao ano-calendário em curso e ao ano-calendário anterior.

Resolução CGSN nº 140, de 2018

Art. 15. Não poderá recolher os tributos pelo Simples Nacional a pessoa jurídica ou entidade equiparada: (Lei Complementar nº 123, de 2006, art. 17, caput)

I - que tenha auferido, no ano-calendário imediatamente anterior ou no ano- calendário em curso, receita bruta superior a R$ 4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais) no mercado interno ou superior ao mesmo limite em

exportação para o exterior, observado o disposto no art. 3º; (Lei Complementar nº 123, de 2006, art. 3º, inciso II e §§ 2º, 9º, 9º-A, 10, 12 e 14)

IV - de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006, desde que a receita bruta global ultrapasse um dos limites máximos de que trata o inciso I do caput; (Lei Complementar nº 123, de 2006, art. 3º, § 4º, inciso III, § 14)

V - cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de outra empresa não beneficiada pela Lei Complementar nº 123, de 2006, desde que a receita bruta global ultrapasse um dos limites máximos de que trata o inciso I do caput; (Lei Complementar nº 123, de 2006, art. 3º, § 4º, inciso IV, § 14)

8.3 Assim, a interpretação conjunta dos incisos IV e V com o inciso I do art. 15 da Resolução CGSN nº 140, de 2018, veda a opção pelo Simples Nacional nas seguintes hipóteses:

a) Participação em empresas beneficiárias da LC nº 123/2006: a pessoa jurídica de cujo capital participe pessoa física que seja inscrita como empresário ou seja sócia de outra empresa que receba tratamento jurídico diferenciado nos termos da Lei Complementar nº 123, de 2006,

desde que a receita bruta global, no ano-calendário imediatamente anterior ou no ano-calendário em curso, ultrapasse o limite de R$ 4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais) no mercado interno ou ultrapasse o mesmo valor em exportação para o exterior; e

b) Participação superior a 10% em empresas não beneficiárias: a pessoa jurídica cujo titular ou sócio participe com mais de 10% (dez por cento) do capital de outra empresa não beneficiada pela Lei Complementar nº 123, de 2006, desde que a receita bruta global, no ano- calendário imediatamente anterior ou no ano-calendário em curso, ultrapasse o teto de R$ 4.800.000,00 (quatro milhões e oitocentos mil reais) no mercado interno ou ultrapasse o mesmo valor em exportação para o exterior.

9. O art. 81, inciso II, alínea “c”, itens 1 e 2, da Resolução CGSN nº 140, de 2018, estabelece que as hipóteses de vedação ao Simples Nacional analisadas na presente Solução de Consulta devem ser comunicadas obrigatoriamente pela consulente até o último dia útil do mês

subsequente ao da ocorrência do fato impeditivo e produzem efeitos, para fins de exclusão do regime, a partir do primeiro dia do mês subsequente ao da ocorrência da vedação.

Resolução CGSN nº 140, de 2018

Art. 81. A exclusão do Simples Nacional, mediante comunicação da ME ou da EPP à RFB, em aplicativo disponibilizado no Portal do Simples Nacional, dar-se-á:

II - obrigatoriamente, quando:

c) incorrer nas hipóteses de vedação previstas nos incisos II a XIV e XVI a XXV do

art. 15, hipótese em que a exclusão: (Lei Complementar nº 123, de 2006, art. 30, inciso II)

1. deverá ser comunicada até o último dia útil do mês subsequente ao da ocorrência da situação de vedação; e (Lei Complementar nº 123, de 2006, art. 30, § 1º, inciso II)

2. produzirá efeitos a partir do primeiro dia do mês seguinte ao da ocorrência da situação de vedação; (Lei Complementar nº 123, de 2006, art. 31, inciso II)

3. Desse modo, responde-se à consulente, quanto ao primeiro questionamento, que, caso incorra em situação de vedação ao Simples Nacional prevista nos incisos IV ou V do art. 15 da Resolução CGSN nº 140, de 2018, em setembro de 2024, e tenha sido realizada a comunicação obrigatória de exclusão, os efeitos da exclusão se iniciaram a partir de 1º de outubro de 2024 e perdurarão pelo menos até 31 de dezembro de 2025, uma vez que, para a verificação da admissibilidade da opção em 2025, também deve ser considerada a receita bruta global do ano- calendário imediatamente anterior. Portanto, nova opção pelo regime simplificado somente será admitida a partir de 1º de janeiro de 2026, desde que a pessoa jurídica não incorra em qualquer outra causa impeditiva prevista na legislação.

4. Caso não seja feita a comunicação obrigatória da exclusão, o art. 84 da Resolução CGSN nº 140, de 2018, prevê que haverá a exclusão de ofício, com início dos efeitos nas mesmas datas aplicáveis à exclusão por comunicação obrigatória:

Resolução CGSN nº 140, de 2018

Art. 84. A exclusão de ofício da ME ou da EPP do Simples Nacional produzirá efeitos:

I - a partir das datas de efeitos previstas no inciso II do art. 81, quando verificada a falta de comunicação de exclusão obrigatória; (Lei Complementar nº 123, de 2006,

art. 29, inciso I; art. 31, incisos II, III, IV, V e § 2º)

12. O segundo questionamento refere-se à alteração na composição societária das empresas após a incidência em situação vedada prevista nos incisos IV e/ou V do art. 15 da Resolução CGSN nº 140, de 2018, e o efeito dessa mudança no período de vedação à nova opção pelo Simples Nacional.

13. A Coordenação-Geral de Tributação (Cosit) da RFB já discorreu acerca da finalidade do legislador quanto às vedações sob análise, esclarecendo que a finalidade do legislador é coibir estratégias de pulverização de faturamento destinadas à permanência indevida no regime do Simples Nacional, conforme explicação prevista em trecho da Solução de Consulta Cosit nº 222, de 25 de julho de 2024, cuja íntegra encontra-se disponível no site da RFB.

14. O objetivo do dispositivo sob análise não é restringir que uma pessoa física participante do capital de empresa do Simples Nacional seja titular ou sócio de outras empresas beneficiadas por este regime tributário, mas impedir que se

utilizem de artifícios societários, como o fracionamento artificial da receita, pulverizando-a em diversas empresas com a participação de uma mesma pessoa física, para permanecerem no regime do Simples Nacional mesmo com uma receita bruta global acima do limite máximo permitido.

14. Na situação descrita, em que as pessoas jurídicas incorreram na hipótese de vedação dos incisos IV ou V do art. 15 da Resolução CGSN nº 140, de 2018, em setembro de 2024, e tenham promovido, após esse evento, mas dentro do ano-calendário 2024, mudança na composição das sociedades, desde que tal mutação ocorra de forma legítima, de fato e de direito, os efeitos da exclusão do Simples Nacional a partir de outubro de 2024 até o fim do ano-calendário permanecem inalterados, visto que o limite da receita bruta global foi extrapolado sob a configuração societária pretérita.

15. No entanto, quanto ao trecho da legislação que trata do limite da receita bruta global

do ano-calendário anterior, o impedimento à opção em 2025 não seria automático, já que há um novo grupo empresarial nesse ano. Nesse cenário, impõe-se proceder a uma nova aferição da receita bruta acumulada em 2024, considerando o novo conjunto de empresas com sócios em comum após as mudanças societárias, de modo a identificar se devem permanecer impedidas ou não de optar pelo Simples Nacional em 2025.

16. Ademais, é importante observar que a análise das vedações previstas nos incisos IV e V do art. 15 da citada Resolução deve abranger não apenas a participação direta dos sócios, mas também a participação indireta, conforme entendimento consolidado na Solução de Consulta Cosit nº 119, de 28 de setembro de 2020, reproduzido a seguir:

17. A participação societária pode se dar de forma direta ou indireta. Há participação direta no capital social de uma empresa quando a pessoa detém pessoalmente percentuais do capital social, enquanto a participação indireta ocorre quando a pessoa participa diretamente do capital social de uma determinada empresa que por sua vez detém participação em uma terceira empresa, fazendo com que a referida pessoa participe indiretamente do capital desta terceira empresa.

18. Constata-se, assim, que a situação apresentada pela consulente estaria enquadrada no impedimento listado no inciso IV do § 4º do art.º do art. 3º da LC nº 123, de 2006, já que cada sócio da empresa “C” teria além dos 10% de participação direta no capital social da empresa “A”, 40% de participação indireta no capital social dela, perfazendo 50% de participação total em empresa não optante pelo Simples Nacional e cuja receita bruta global ultrapassa o limite legal permitido.

Conclusão

15. Diante dos fundamentos expostos, responde-se à consulente que a pessoa jurídica estará impedida de se beneficiar do tratamento jurídico diferenciado previsto na LC nº 123, de 2006, incluindo o regime tributário do Simples Nacional, caso haja a participação, mesmo que indireta, de sócio desta pessoa jurídica no capital de empresa não optante pelo referido regime tributário em percentual acima de 10% e cuja receita bruta global extrapole o limite máximo permitido pelo

art. 3º, inciso II da citada LC.

17. O art. 84, inciso IV, da Resolução CGSN nº 140, de 2018, estabelece situações como ter sido constituída por interpostas pessoas, dentre outras situações, em que os efeitos da exclusão ocorrerão no próprio mês e a empresa ficará impedida de fazer nova opção por 3 anos-calendário subsequentes, período que pode ser elevado para dez anos caso se constate a utilização de artifício, ardil ou qualquer outro meio fraudulento que induza ou mantenha a fiscalização em erro, com o fim de suprimir ou reduzir o pagamento de tributo apurável segundo o regime especial.

18. Desse modo, caso se verifique que a alteração societária tenha como intenção burlar os efeitos da vedação ao Simples Nacional, mediante a simulação de estruturas jurídico-societárias para reduzir o prazo de impedimento à nova opção pelo Simples Nacional, tal ato pode se caracterizar em situação descrita no art. 84, inciso IV da citada Resolução, o que provocaria uma vedação ao Simples Nacional ainda maior:

Resolução CGSN nº 140, de 2018

Art. 84. A exclusão de ofício da ME ou da EPP do Simples Nacional produzirá efeitos:

I - a partir das datas de efeitos previstas no inciso II do art. 81, quando verificada a falta de comunicação de exclusão obrigatória; (Lei Complementar nº 123, de 2006,

art. 29, inciso I; art. 31, incisos II, III, IV, V e § 2º)

IV - a partir do próprio mês em que incorridas, hipótese em que a empresa ficará impedida de fazer nova opção pelo Simples Nacional nos 3 (três) anos-calendário subsequentes, nas seguintes hipóteses: (Lei Complementar nº 123, de 2006, art. 29, incisos II a XII e § 1º)

[...]c) ter sido a empresa constituída por interpostas pessoas;

d) ter a empresa incorrido em práticas reiteradas de infração ao disposto na Lei Complementar nº 123, de 2006;

e) ter sido a empresa declarada inapta, na forma prevista na Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, e alterações posteriores;

§ 2º O prazo a que se refere o inciso IV do caput será elevado para 10 (dez) anos

caso seja constatada a utilização de artifício, ardil ou qualquer outro meio fraudulento que induza ou mantenha a fiscalização em erro, com o fim de suprimir ou reduzir o pagamento de tributo apurável na forma do Simples Nacional. (Lei Complementar nº 123, de 2006, art. 29, incisos II a XII e § 2º)

CONCLUSÃO

19. Diante dos fundamentos expostos, soluciona-se a presente consulta, respondendo à consulente que:

19.1 Caso a microempresa ou empresa de pequeno porte incorra em situação de vedação ao Simples Nacional prevista nos incisos IV ou V do art. 15 da Resolução CGSN nº 140, de 2018, e tenha sido realizada a comunicação obrigatória de exclusão, os efeitos da exclusão se iniciam a partir do 1º dia do mês subsequente ao da ocorrência. Tais efeitos perduram, em regra, até o término do ano-calendário subsequente, sendo possível, após essa data, solicitar nova opção pelo regime do Simples Nacional, desde que a pessoa jurídica não incorra em qualquer outra causa impeditiva prevista na legislação;

19.2 Caso microempresas ou empresas de pequeno porte incorram em situação de vedação ao Simples Nacional prevista nos incisos IV ou V do art. 15 da Resolução CGSN nº 140, de 2018, e tenham promovido, após esse evento, mas dentro do ano-calendário, mudança na

composição societária, desde que de forma legítima, de fato e de direito, os efeitos da exclusão do Simples Nacional permanecem inalterados no mês seguinte ao mês em que restar ocorrido situação de vedação prevista nos dispositivos citados até o fim do ano-calendário em que ocorreu a exclusão. No início do ano-calendário subsequente, todavia, deve-se proceder nova análise quanto à extrapolação da receita bruta global do ano-calendário anterior, mas considerando o novo conjunto de empresas com sócios em comum após as mudanças societárias, de modo a identificar se devem permanecer ou não impedidas de optar pelo Simples Nacional no ano seguinte ao da exclusão, considerando a redação dos dispositivos que tratam também de limite da receita bruta global no ano-calendário anterior.

Assinatura Digital MIRELLA FIGUEIRA CANGUÇU PACHECO Auditora-Fiscal da Receita Federal do Brasil De acordo. Encaminhe-se à Coordenação de Tributos Sobre a Renda, Patrimônio e

Operações Financeiras (Cotir).

Assinatura Digital MILENA REBOUÇAS NERY MONTALVÃO Auditora Fiscal da Receita Federal do Brasil Chefe da Divisão de Tributação/SRRF05 De acordo. Ao Coordenador-Geral da Cosit para aprovação.

Assinatura Digital GUSTAVO SALTON ROTUNNO ABREU LIMA DA ROSA Auditor Fiscal da Receita Federal do Brasil Coordenador de Tributos Sobre a Renda, Patrimônio e Operações Financeiras

ORDEM DE INTIMAÇÃO

Aprovo a Solução de Consulta. Publique-se e divulgue-se nos termos do art. 43 da Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 2021. Dê-se ciência à consulente.

Assinatura Digital RODRIGO AUGUSTO VERLY DE OLIVEIRA Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil Coordenador-Geral de Tributação

RODRIGO AUGUSTO VERLY DE OLIVEIRA
Coordenador-Geral