Solução de Consulta Disit/SRRF04 nº 4018, de 2 de junho de 2026

Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ
COMPENSAÇÃO DE PREJUÍZO FISCAL. ALTERAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DO RAMO DE ATIVIDADE.
Estando caracterizada a ocorrência cumulativa da modificação de seu controle societário e do ramo de atividade, a pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais anteriores ao ingresso do novo sócio controlador.
A expressão "cumulativamente" constante no art. 584 do RIR/2018 não significa que a ocorrência dos dois requisitos necessários para caracterizar a vedação de compensar seus próprios prejuízos fiscais seja ao mesmo tempo.
SOLUÇÃO DE CONSULTA VINCULADA ÀS SOLUÇÕES DE CONSULTA COSIT Nº 90, DE 21 DE JUNHO DE 2021, Nº 85, DE 12 DE ABRIL DE 2023, E Nº 116, DE 22 DE JULHO DE 2025.
Dispositivos Legais: Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, art. 32; Decreto nº 9.580, de 2018, art. 584; Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017, art. 209.
Assunto: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL
COMPENSAÇÃO DE BASE DE CÁLCULO NEGATIVA. ALTERAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DO RAMO DE ATIVIDADE.
Estando caracterizada a ocorrência cumulativa da modificação de seu controle societário e do ramo de atividade, a pessoa jurídica não poderá compensar suas bases de cálculo negativas da CSLL anteriores ao ingresso do novo sócio controlador.
A expressão "cumulativamente" constante no art. 584 do RIR/2018 não significa que a ocorrência dos dois requisitos necessários para caracterizar a vedação de compensar suas bases de cálculo negativas da CSLL seja ao mesmo tempo.
SOLUÇÃO DE CONSULTA VINCULADA ÀS SOLUÇÕES DE CONSULTA COSIT Nº 90, DE 21 DE JUNHO DE 2021, Nº 85, DE 12 DE ABRIL DE 2023, E Nº 116, DE 22 DE JULHO DE 2025.
Dispositivos Legais: Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, art. 32; Decreto nº 9.580, de 2018, art. 584; Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017, art. 209.

Divisão de Tributação da 4ª RF PROCESSO 00000.000000/0000-00

SOLUÇÃO DE 4.018 – DISIT/SRRF04 CONSULTA DATA 2 de junho de 2026

INTERESSADO CLICAR PARA INSERIR O NOME

CNPJ/CPF 00.000.000/0000-00

DOCUMENTO FORNECIDO EM CUMPRIMENTO À LEI DE ACESSO À INFORMAÇÃO. FICAM RESSALVADAS INTERPRETAÇÕES EM SENTIDO CONTRÁRIO CONSTANTES DE ATO NORMATIVO OU INTERPRETATIVO SUPERVENIENTE.

Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ

COMPENSAÇÃO DE PREJUÍZO FISCAL. ALTERAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DO RAMO DE ATIVIDADE. Estando caracterizada a ocorrência cumulativa da modificação de seu controle societário e do ramo de atividade, a pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais anteriores ao ingresso do novo sócio controlador. A expressão “cumulativamente” constante no art. 584 do RIR/2018 não significa que a ocorrência dos dois requisitos necessários para caracterizar a vedação de compensar seus próprios prejuízos fiscais seja ao mesmo tempo. SOLUÇÃO DE CONSULTA VINCULADA ÀS SOLUÇÕES DE CONSULTA COSIT Nº 90, DE 21 DE JUNHO DE 2021, Nº 85, DE 12 DE ABRIL DE 2023, E Nº 116, DE 22 DE JULHO DE 2025. Dispositivos Legais: Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, art. 32; Decreto nº 9.580, de 2018, art. 584; Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017, art. 209.

Assunto: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL COMPENSAÇÃO DE BASE DE CÁLCULO NEGATIVA. ALTERAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DO RAMO DE ATIVIDADE. Estando caracterizada a ocorrência cumulativa da modificação de seu controle societário e do ramo de atividade, a pessoa jurídica não poderá compensar suas bases de cálculo negativas da CSLL anteriores ao ingresso do novo sócio controlador.

A expressão “cumulativamente” constante no art. 584 do RIR/2018 não significa que a ocorrência dos dois requisitos necessários para caracterizar a vedação de compensar suas bases de cálculo negativas da CSLL seja ao mesmo tempo. SOLUÇÃO DE CONSULTA VINCULADA ÀS SOLUÇÕES DE CONSULTA COSIT Nº 90, DE 21 DE JUNHO DE 2021, Nº 85, DE 12 DE ABRIL DE 2023, E Nº 116, DE 22 DE JULHO DE 2025. Dispositivos Legais: Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, art. 32; Decreto nº 9.580, de 2018, art. 584; Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017, art. 209.

RELATÓRIO

A peticionária acima qualificada informa ser pessoa jurídica de direito privado, tributada pelo regime do lucro real, que possui prejuízo fiscal e base de cálculo negativa acumulados, regularmente apurados e registrados em sua escrituração contábil e fiscal.

2. Afirma que, no curso de reorganização societária, haverá alteração no seu controle societário, mediante a venda da integralidade das cotas sociais para ingresso de novo controlador (não haverá incorporação, fusão ou cisão, mas mera cessão de cotas). Destaca que a Consulente manterá o mesmo ramo de atividade atualmente exercido, conforme registrado em seu contrato social e no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ). 3. A Consulente compreende que a vedação legal disposta no art. 584 do Decreto nº 9.580, de 22 de novembro de 2018, RIR/2018, em consonância com o art. 32 do Decreto-Lei nº 2.341, de 29 de junho de 1987, exige a ocorrência simultânea das duas condições, ou seja, a pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais se, entre a data da apuração e a compensação, houver ocorrido, cumulativamente, modificação do controle societário e do ramo de atividade. Assim, ocorrendo apenas a modificação do controle societário, sem alteração do ramo de atividade, não haveria impedimento à compensação do prejuízo fiscal e da base de cálculo negativa acumulados. 4. Ressalta que, por meio da Solução de Consulta COSIT nº 116/2025, além de reafirmar a necessidade de cumulatividade, foi introduzida uma interpretação adicional, afirmando que o prejuízo fiscal e a base de cálculo negativa acumulados em período anterior ao ingresso de novo sócio controlador não poderiam ser compensados. Transcreve os itens 21 e 22 da referida solução de consulta. 5. Segundo a Consulente, essa última interpretação suscita dúvida relevante quanto à limitação legal, uma vez que foi criada restrição ao direito da pessoa jurídica de compensar prejuízos fiscais pretéritos ao ingresso do novo sócio controlador à empresa, ainda que seja mantido o ramo de atividade.

3. Diante desse cenário, a Consulente formula a presente consulta para obter manifestação oficial da Receita Federal sobre a correta interpretação da legislação aplicável ao caso concreto, de modo a assegurar a adequada aplicação do direito e evitar riscos fiscais decorrentes de interpretações divergentes. 7. Em seguida, são formulados os seguintes questionamentos: “1) A expressão “cumulativamente” constante do artigo 584 do RIR/2018 deve ser interpretada no sentido de que a vedação à compensação de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa somente se aplica quando houver, ao mesmo tempo, modificação do controle societário e do ramo de atividade? 2) No caso de alteração apenas do controle societário, sem modificação do ramo de atividade, permanece íntegro o direito da pessoa jurídica de compensar seus prejuízos fiscais acumulados e regularmente apurados em período anterior à modificação o controle societário? 3) Considerando que no caso em epígrafe apenas uma das condições (modificação do controle societário) será atendida, e não ambas (modificação do controle societário e do ramo de atividade), é possível interpretar que seria permitida a

compensação, pelo novo sócio controlador, de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa apurados de maneira pretérita ao seu ingresso na sociedade?”

8. É o relatório.

FUNDAMENTOS

9. De início, no que atine ao juízo de admissibilidade da petição em tela, importa destacar que os terceiro e quarto questionamentos — respeitante à questão da chamada relativização da coisa julgada em face da superveniência de alteração legislativa, com modificação dos pressupostos fáticos e jurídicos que lhe deram suporte — não geram qualquer efeito, por serem ineficazes, porquanto a fixação do alcance de decisão judicial não é objeto da via estreita do processo administrativo de consulta tributária, cuja finalidade precípua é a interpretação de dispositivo da legislação tributária aplicável a fato determinado, em razão do disposto nos arts. 46 e 52, I, do

Decreto nº 70.235, de 6 de março de 1972, regulado pela Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 9 de dezembro de 2021. Quando mais não fosse, é vedada a formulação de consulta sobre constitucionalidade ou legalidade da legislação tributária, e com vistas a obter a prestação de assessoria jurídica ou contábil-fiscal por parte desta Secretaria Especial (Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 2021, art. 27, incisos VIII e XIV). 10. Nos questionamentos apresentados, a Consulente indaga acerca da interpretação que deve ser dada aos requisitos constantes no artigo 584 do RIR/2018, relacionados à vedação à compensação de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa quando houver, cumulativamente, modificação do controle societário e do ramo de atividade.

11. Importa salientar que a matéria acerca da vedação à compensação de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa quando houver, cumulativamente, modificação do controle societário e do ramo de atividade, não é nova no âmbito da Coordenação-Geral de Tributação, destacando-se a Solução de Consulta Cosit nº 90, de 21 de junho de 2021, que trata desta matéria, nos seguintes termos: ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA - IRPJ PREJUÍZOS FISCAIS. MUDANÇA DE CONTROLE SOCIETÁRIO E DE RAMO DE ATIVIDADE. BAIXA DO SALDO. Na hipótese de ocorrência cumulativa de modificação do controle societário e do ramo de atividade, a pessoa jurídica deverá baixar, na parte B do e-Lalur, o saldo dos prejuízos fiscais, não mais sendo possível sua utilização para fins de compensação. Dispositivos Legais: Decreto nº 9.580, de 2018, art. 584; Instrução Normativa RFB nº 1.700, art. 209. (...) Fundamentos

(...) 4 O art. 584 do Decreto nº 9.580, de 22 de novembro de 2018 - Regulamento do Imposto de Renda de 2018 (RIR/2018), disciplina da seguinte forma a questão suscitada nesta consulta:

Art. 580. O prejuízo fiscal poderá ser compensado com o lucro líquido ajustado pelas adições e pelas exclusões previstas neste Regulamento, observado o limite máximo, para compensação, de trinta por cento do referido lucro líquido ajustado (Lei nº 9.065, de 1995, art. 15, caput).

Parágrafo único. O disposto neste artigo somente se aplica às pessoas jurídicas que mantiverem os livros e os documentos exigidos pela legislação fiscal comprobatórios do montante do prejuízo fiscal utilizado para compensação (Lei nº 9.065, de 1995, art. 15,

parágrafo único). (...)

Art. 584. A pessoa jurídica não poderá compensar os seus próprios prejuízos fiscais se, entre a data da apuração e da compensação, houver ocorrido, cumulativamente, modificação do seu controle societário e do ramo de atividade (Decreto-Lei nº 2.341, de 29 de junho de 1987, art. 32). (grifou-se)

5 O dispositivo transcrito, que possui fundamento no Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, estabelece dois eventos, cuja cumulativa ocorrência em período compreendido entre a data de apuração do prejuízo fiscal pela pessoa jurídica e a da compensação impede que esta seja feita. Trata-se da modificação (i) do controle societário e (ii) do ramo de atividade da sociedade; situações que, uma vez verificadas, impedem o aproveitamento do prejuízo fiscal incorrido em período de apuração anterior. 6 Na questão apresentada, a consulente sugere a hipótese de voltar a ter o direito à compensação do prejuízo fiscal acumulado, a partir do momento em que retornar ao ramo de atividade inicial, ou seja, aquele sob o qual apurou o prejuízo, que,

agora, pretende compensar. Em outras palavras, aventa a possibilidade de uma espécie de repristinação do direito à compensação do prejuízo, uma vez que não mais subsistiria uma das duas circunstâncias apontadas no art. 584 do RIR, de 2018, como impeditivas para o aproveitamento dos prejuízos fiscais, qual seja a mudança do ramo de atividade. 7 Entretanto, o comando legal em questão aponta a simples mudança do ramo de atividade, aliada à troca de controle societário, como eventos definitivos per si para o impedimento ao aproveitamento dos prejuízos anteriormente acumulados. Significa dizer que com o advento desses dois fatos a pessoa jurídica passa a não mais poder compensar seus próprios prejuízos fiscais, independentemente do que venha a ocorrer no futuro, uma vez que a lei não elegeu eventos subsequentes como critérios para aferição de subsunção ou não à hipótese. 8 A Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 14 de março de 2017, que dispõe sobre a determinação e o pagamento do IRPJ e da CSLL, corrobora esse entendimento, disciplinando da seguinte forma:

Art. 209. A pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido,

cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade.

Parágrafo único. Na ocorrência dos eventos mencionados no caput a pessoa jurídica deverá baixar, na parte B do e-Lalur e do e-Lacs, os saldos dos prejuízos fiscais e das bases de cálculo negativas da CSLL.

9 Como se vê, a IN RFB nº 1.700, de 2017, determina que a pessoa jurídica proceda a baixa nos livros fiscais do saldo dos prejuízos, caso ocorra cumulativamente a modificação de seu controle societário e do ramo de atividade. Uma vez baixado, não mais é possível a compensação do prejuízo fiscal. Conclusão 10 Tendo em vista o exposto, responde-se à consulente que, na hipótese de ocorrência cumulativa de modificação do controle societário e do ramo de atividade, a pessoa jurídica deverá baixar, na parte B do e-Lalur, o saldo dos prejuízos fiscais, não mais sendo possível sua utilização para fins de compensação. (Grifos acrescentados)

12. Tem-se, portanto, que, a Solução de Consulta Cosit nº 90, de 2021, conforme disposto no

art. 584 do RIR/2018, entende ser vedado à pessoa jurídica compensar os seus próprios prejuízos fiscais e das bases de cálculo negativas da CSLL se, entre a data da apuração e da compensação, houver ocorrido, de forma cumulativa, modificação do seu controle societário e do ramo de atividade. 13. A Solução de Consulta Cosit nº 85, de 12 de abril de 2023, também aborda a matéria, ora apreciada, nos seguintes termos: Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica – IRPJ

PREJUÍZO FISCAL ACUMULADO. ALTERAÇÃO DO RAMO DE ATIVIDADE. A pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade. A cessação de uma das atividades secundárias com a manutenção das demais atividades já realizadas pela pessoa jurídica não corresponde a uma mudança no ramo de atividade, para fins de compensação de prejuízo fiscal acumulado. Dispositivos Legais: Decreto nº 9.580, de 2018, art. 584 do Anexo; Decreto-lei nº 2.341, de 1987, art. 32; Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017, art. 209. Assunto: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL BASE DE CÁLCULO NEGATIVA ACUMULADA. ALTERAÇÃO DO RAMO DE ATIVIDADE. A pessoa jurídica não poderá compensar bases de cálculo negativas se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade. A cessação de uma das atividades secundárias com a manutenção das demais atividades já realizadas pela pessoa jurídica não corresponde a uma mudança no

ramo de atividade, para fins de compensação de base de cálculo negativa acumulada. Dispositivos Legais: Decreto nº 9.580, de 2018, art. 584 do Anexo; Decreto-lei nº 2.341, de 1987, art. 32; Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017, arts. 3º e 209 (...) Fundamentos (...) 9 A questão trata de dispositivo do RIR 2018 que se originou do art. 32 do Decreto-

Lei (DL) nº 2.341, de 29 de junho de 1987, o qual impede a compensação dos prejuízos fiscais quando, entre a data da apuração e a da compensação deles, houver ocorrido, cumulativamente, duas situações: a) mudança do controle societário; e b) mudança do ramo de atividade. RIR/2018 “Art. 584. A pessoa jurídica não poderá compensar os seus próprios prejuízos fiscais se, entre a data da apuração e da compensação, houver ocorrido, cumulativamente, modificação do seu controle societário e do ramo de atividade (Decreto-Lei nº 2.341, de 29 de junho de 1987,

art. 32).” DL nº 2.341/1987 “Art. 32. A pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais, se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade.”

10 A Instrução Normativa (IN) RFB nº 1.700, de 14 de março de 2017, tratou da referida matéria, tanto para prejuízos fiscais quanto para base de cálculo negativa, nos termos a seguir: “Art. 209. A pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade.

Parágrafo único. Na ocorrência dos eventos mencionados no caput a pessoa jurídica deverá baixar, na parte B do e-Lalur e do e-Lacs, os saldos dos prejuízos fiscais e das bases de cálculo negativas da CSLL.”

11 O cerne da dúvida está na abrangência da expressão “modificação do ramo de atividade”. Para a solução da presente consulta cabe trazer trechos da exposição de motivos do referido dispositivo do DL nº 2.341, de 1987. EM nº 169 “O artigo 32 dispõe sobre a não compensação de prejuízos fiscais apurados pelas pessoas jurídicas, quando, após a apuração dos prejuízos tiver ocorrido modificação do controle societário e do ramo de atividade da empresa. Essa norma visa restringir a absorção de uma pessoa jurídica por outra com o objetivo de compensar prejuízos fiscais.”

12 Percebe-se, assim, que a referida norma teve como finalidade impedir a

simulação e o abuso da forma com o intuito de aproveitamento de prejuízos fiscais de terceiros. 13 Analisando o caso apresentado, pode-se afirmar que quando há a cessação de determinada atividade secundária, com a manutenção da atividade principal e das demais atividades secundárias já exercidas anteriormente, não se constata uma “modificação do ramo de atividade”, não se enquadrando, tal situação, no impedimento à compensação dos prejuízos fiscais previsto no art. 584 do RIR/2018. 14 Cumpre destacar que as normas de apuração do IRPJ aplicam-se à CSLL, conforme o art. 3º da IN RFB nº 1.700, de 14 de março de 2017, sendo válida a resposta da referida consulta também quanto à referida contribuição. “Art. 3º Ressalvadas as normas específicas, aplicam-se à CSLL as normas de apuração e de pagamento estabelecidas para o IRPJ e, no que couber, as referentes à administração, ao lançamento, à consulta, à cobrança, às penalidades, às garantias e ao processo administrativo, mantidas a base de cálculo e as alíquotas previstas na legislação da CSLL.”

15 Por fim, cabe pontuar que as disposições da referida Solução de Consulta não devem ser interpretadas tomando por base apenas o registro das atividades no cadastro CNPJ de determinada empresa, mas a realidade factual das atividades efetivamente prestadas. CONCLUSÃO 16 Diante dos fundamentos expostos, soluciona-se a presente consulta respondendo à consulente que, para fins de compensação de prejuízo fiscal acumulado e base de cálculo negativa acumulada, a cessação de uma das atividades secundárias com a manutenção das demais atividades já realizadas pela pessoa jurídica não corresponde a uma mudança no ramo de atividade.

(Grifos acrescidos)

14. Encontra-se evidenciado que a Solução de Consulta Cosit nº 85, de 2023, também entende, conforme disposto no art. 584 do RIR/2018, que somente impede a compensação dos prejuízos fiscais e das bases de cálculo negativas da CSLL quando, entre a data da apuração e a da compensação deles, houver ocorrido, cumulativamente, duas situações: a) mudança do controle societário; e b) mudança do ramo de atividade. 15. Merece destaque, ao abordar o tema objeto dessa apreciação, a Solução de Consulta nº 37 – SRRF07/Disit, de 2 de abril de 2013, nos seguintes termos: ASSUNTO: IMPOSTO SOBRE A RENDA DE PESSOA JURÍDICA – IRPJ PREJUÍZO FISCAL. COMPENSAÇÃO. GUARDA DE LIVROS E DOCUMENTOS. COMPROVAÇÃO NECESSÁRIA. LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL. LEVANTAMENTO DO REGIME. ALTERAÇÃO DO RAMO DE ATIVIDADE. NÃO CARACTERIZAÇÃO. O valor do prejuízo fiscal, apurado até 2008, e devidamente inserido no SAPLI, está sujeito à comprovação por meio de livros e documentos, exigidos pela legislação fiscal.

Aplica-se à entidade submetida ao regime de liquidação extrajudicial a vedação à compensação de seus próprios prejuízos fiscais, se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade. A decretação de liquidação extrajudicial, bem como o seu levantamento, não caracterizam, por si só, alteração do ramo de atividade. Dispositivos Legais: art. 2º da Emenda Constitucional nº 32, de 2001; arts. 150 e 173 da Lei nº 5.172, de 1966 (CTN); art. 60 da Lei nº 9.430, de 1996; art. 15, parágrafo único, da Lei nº 9.065, de 1995; art. 32 do Decreto-Lei nº 2.341, de 1987. ASSUNTO: CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO – CSLL BASE DE CÁLCULO NEGATIVA. COMPENSAÇÃO. GUARDA DE LIVROS E DOCUMENTOS. COMPROVAÇÃO NECESSÁRIA. LIQUIDAÇÃO EXTRAJUDICIAL. LEVANTAMENTO DO REGIME. ALTERAÇÃO DO RAMO DE ATIVIDADE. NÃO CARACTERIZAÇÃO. O valor da base negativa da CSLL apurado até 2008, e devidamente inserido no SAPLI, está sujeito à comprovação por meio de livros e documentos, exigidos pela legislação fiscal. Aplica-se à entidade submetida ao regime de liquidação extrajudicial a vedação à compensação de sua base de cálculo negativa, se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade.

A decretação de liquidação extrajudicial, bem como o seu levantamento, não caracterizam, por si só, alteração do ramo de atividade. Dispositivos Legais: art. 2º da Emenda Constitucional nº 32, de 2001; arts. 150 e 173 da Lei nº 5.172, de 1966 (CTN); art. 60 da Lei nº 9.430, de 1996; art. 16, parágrafo único, da Lei nº 9.065, de 1995; e art. 22 da Provisória nº 2.158-35, de 2001. (...) Fundamentos (...) 32. Passa-se à análise da segunda dúvida apresentada, constante do subitem 20.2. O interessado quer a ratificação de entendimento no sentido de que, mesmo após a decretação e o levantamento de sua liquidação, poderá aproveitar seus prejuízos fiscais acumulados e a base de cálculo negativa da CSLL, ainda que tenha sofrido modificação em seu controle acionário, já que não houve modificação em seu ramo de atividade. 33. O art. 32 do Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, matriz legal do art. 513 do Decreto nº 3.000, de 26 de março de 1999 – Regulamento do Imposto de Renda, estabelece

requisitos à compensação de prejuízo fiscal: “Art. 32. A pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais, se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade.”(grifos não constam do original)

34. O art. 22 da Provisória nº 2.158-35, de 2001, aplica à base de cálculo negativa da CSLL as mesmas restrições: “Art. 22. Aplica-se à base de cálculo negativa da CSLL o disposto nos arts. 32 e 33 do Decreto-

Lei nº 2.341, de 29 de junho de 1987.” (grifos não constam do original)

34.1. Esta medida provisória carece de reedição, tendo em vista o disposto no art. 2º da Emenda Constitucional nº 32, de 11 de setembro de 2001. 35. A norma prevê que a pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais se houver ocorrido, cumulativamente, duas situações e o interessado informa que só ocorreu uma, mas apresenta dúvida pois, além da alteração do controle acionário, houve decretação e levantamento de sua liquidação extrajudicial. Quer saber, portanto, se o art. 32 do Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, é, mesmo assim, aplicável. 36. O art. 60 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, dispõe: “Art. 60. As entidades submetidas aos regimes de liquidação extrajudicial e de falência sujeitam-se às normas de incidência dos impostos e contribuições de competência da União aplicáveis às pessoas jurídicas, em relação às operações praticadas durante o período em que perdurarem os procedimentos para a realização de seu ativo e o pagamento do passivo.” (grifos não constam do original)

37. O art. 59 da Instrução Normativa SRF nº 93, de 24 de dezembro de 1997, disciplinou o referido artigo: “Art. 59. As entidades submetidas aos regimes de liquidação extrajudicial e de falência sujeitam-se às normas de incidência dos impostos e contribuições de competência da União aplicáveis às pessoas jurídicas, em relação às operações praticadas durante o período em que perdurarem os procedimentos para a realização de seu ativo e o pagamento do passivo.

§ 1º Decretada a liquidação extrajudicial ou a falência, a pessoa jurídica continuará a cumprir suas obrigações principais e acessórias nos mesmos prazos previstos para as demais pessoas jurídicas, inclusive quanto à entrega da declaração anual de ajuste.

§ 2º Na hipótese do parágrafo anterior, cabe ao liquidante ou síndico proceder à atualização cadastral da entidade, sem a obrigatoriedade de antecipar a entrega da declaração de rendimentos. “ (grifos não constam do original)

38. Anteriormente à vigência do art. 60 da Lei nº 9.430, de 1996, a entidade que se encontrasse em liquidação extrajudicial não se caracterizava como pessoa jurídica. Após sua vigência, passou a se submeter às normas de incidência dos impostos e contribuições de competência da União e, de acordo com a interpretação desta Secretaria, continuará a cumprir suas obrigações principais e acessórias, ou seja, a continuidade de suas atividades.

39. Aplica-se, portanto, à entidade submetida ao regime de liquidação extrajudicial, assim como às pessoas jurídicas em geral, a vedação à compensação de seus próprios prejuízos fiscais e sua base de cálculo negativa da CSLL, se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade. A decretação de liquidação extrajudicial, bem como o seu levantamento, não caracterizam, por si só, alteração do ramo de atividade. Ressalte-se que não se está corroborando a afirmação de não ter havido modificação do ramo de atividade, posto que não foi objeto da consulta. Ou seja, a decretação de liquidação extrajudicial, bem como o seu levantamento não tem relação com a modificação ou não do ramo de atividade. Conclusão 40. Os valores do prejuízo fiscal e da base negativa da CSLL apurados até 2008, e devidamente inseridos no SAPLI, estão sujeitos à comprovação por meio de livros e documentos, exigidos pela legislação fiscal. 41. Aplica-se à entidade submetida ao regime de liquidação extrajudicial a vedação à compensação de seus próprios prejuízos fiscais e sua base de cálculo negativa da CSLL, se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade. A decretação de liquidação extrajudicial, bem como o seu levantamento, não caracterizam, por si só, alteração do ramo de atividade, o que não ratifica a afirmação de não ter havido modificação do ramo de atividade. (Grifos acrescidos)

40. A Solução de Consulta nº 37 – SRRF07/Disit, de 2013, já apresentava o mesmo entendimento que ocorre vedação à compensação de seus próprios prejuízos fiscais e das bases de cálculo negativas da CSLL, se, entre a data da apuração e da compensação, houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade. 17. Assim, tem-se que a Solução de Consulta nº 37 – SRRF07/Disit, de 2013, a Solução de Consulta Cosit nº 90, de 2021, e a Solução de Consulta Cosit nº 85, de 2023, traduzem o mesmo entendimento quanto à exegese do art. 584 do RIR/2018: à pessoa jurídica é vedada a compensação de seus próprios prejuízos fiscais e das bases de cálculo negativas da CSLL quando ocorrer de forma cumulativa, entre a data da apuração e da compensação, os dois requisitos expressos na norma jurídica, sendo eles as modificações de seu controle societário e de seu ramo de atividade. Observe- se que a norma e o entendimento dessa Secretaria Especial, em conformidade com as soluções de consulta citadas supra, exigem a ocorrência cumulativa dos dois requisitos para haver a vedação à compensação dos prejuízos fiscais e das bases de cálculo negativas da CSLL. 18. A Consulente apresenta questionamentos a partir de trechos específicos da Solução de Consulta Cosit nº 116, de 22 de julho de 2025, que aborda a matéria, ora apreciada, nos seguintes termos:

Assunto: Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica - IRPJ COMPENSAÇÃO DE PREJUÍZO FISCAL. ALTERAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DO RAMO DE ATIVIDADE. A pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade. Configura modificação do ramo de atividade a alteração no objeto social da pessoa jurídica, que implique na transformação da atividade econômica da sociedade de industrial para sociedade comercial. ALTERAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DO RAMO DE ATIVIDADE. UTILIZAÇÃO DO PREJUÍZO FISCAL ACUMULADO. TRANSAÇÃO TRIBUTÁRIA. IMPOSSIBILIDADE. A vedação à compensação dos próprios prejuízos fiscais na hipótese de ocorrência, cumulativa, de modificação do controle societário e do ramo de atividade da pessoa jurídica aplica-se também à utilização desses créditos para fins de transação tributária. Dispositivos legais: Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, art. 32; Decreto nº 9.580, de 2018, art. 584; Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017, art. 209. Assunto: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL COMPENSAÇÃO DE BASE DE CÁLCULO NEGATIVA. ALTERAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DO RAMO DE ATIVIDADE.

A pessoa jurídica não poderá compensar suas próprias bases de cálculo negativas se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade. Configura modificação do ramo de atividade a alteração no objeto social da pessoa jurídica, que implique na transformação da atividade econômica da sociedade de industrial para sociedade comercial. ALTERAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DO RAMO DE ATIVIDADE. UTILIZAÇÃO DO PREJUÍZO FISCAL ACUMULADO. TRANSAÇÃO TRIBUTÁRIA. IMPOSSIBILIDADE. A vedação à compensação das próprias bases de cálculo negativas na hipótese de ocorrência, cumulativa, de modificação do controle societário e do ramo de atividade da pessoa jurídica aplica-se também à utilização desses créditos para fins de transação tributária. Dispositivos legais: Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, art. 32; Decreto nº 9.580, de 2018, art. 584; Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017, art. 209. RELATÓRIO (...)

8. Ao fim, a Consulente formula os seguintes questionamentos: 1) Considerando a alteração do contrato social, datado de XX.XX.XXX, pela qual foi excluída apenas a atividade de indústria, porém, mantida a atividade de comércio, houve modificação da atividade econômica para fins de aplicação dos artigos 584 do Decreto nº 9580/2018 e 209 da Instrução Normativa nº 1.700/2017? 2) A Consulente pode manter o prejuízo fiscal acumulado após a alteração do contrato social de XX.XX.XXXX, considerando que não estariam presentes ambos os requisitos cumulativos dos artigos 584 do Decreto nº 9580/2018 e 209 da Instrução Normativa nº 1.700/2017 (modificação de controle societário e ramo de atividade)? 3) A previsão contida nos artigos 584 do Decreto nº 9580/2018 e 209 da Instrução Normativa nº 1.700/2017 para baixa do prejuízo fiscal e base de cálculo negativa da CSLL é válida apenas para fins de compensação com débitos no regime do lucro real ou também é extensível para impedir o uso desses créditos negativos no “QUITAPGFN” e a “Transação Individual” (Portaria PGFN nº 8798/2022 e Portaria PGFN nº 6757/2022)? FUNDAMENTOS (...) 11. Segundo relatado pela consulente, ela pretende quitar créditos tributários inscritos em dívida ativa, utilizando-se das regras de transação, instituídas pela Lei nº 13.988, de 14 de abril de 2020. Embora o instituto permita a utilização de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa da CSLL para quitação dos débitos existentes, a Consulente manifesta dúvida quanto a esse aproveitamento, tendo em

vista a restrição prevista no art. 584 do Regulamento do Imposto de Renda de 2018 (RIR/2018), aprovado pelo Decreto nº 9.580, de 2018. A matriz legal desse dispositivo é o art. 32 do Decreto-Lei (DL) nº 2.341, de 29 de junho de 1987, o qual veda a compensação de prejuízos fiscais nas hipóteses que discrimina:

Art. 32. A pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais, se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade.

12. Vê-se que o comando transcrito impede a compensação dos prejuízos fiscais caso, entre a data da apuração e a da compensação, a pessoa jurídica tenha incorrido, cumulativamente, em duas situações: (i) mudança de controle societário e (ii) mudança do ramo de atividade. 13. No bojo do primeiro questionamento efetuado, a Consulente informa que possuía inicialmente como atividade econômica principal “fabricação, beneficiamento, processamento, comércio, importação e exportação de peças plásticas e afins”; e que, após alteração em seu contrato social, passou a desempenhar somente as atividades de “comércio, importação e exportação de peças plásticas e afins e serviços de usinagem”. Advoga que essa alteração

contratual não implicaria modificação de seu ramo de atividade, uma vez que por ela “foi excluída a atividade de indústria e mantida apenas a atividade de comércio – atividade esta que já vinha desde o tempo de constituição da pessoa jurídica”. 14. Verifica-se que o argumento apontado pela Consulente não procede. A mudança efetivada em seu objeto social traduz uma total transformação do ramo de atividade da sociedade, que passou de uma sociedade industrial para uma sociedade comercial. Tal fato é evidenciado pelo CNAE declarado pela própria Consulente antes e depois da alteração havida. Esta informação consta dos comprovantes de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica anexados ao presente processo (fls. XX e XX). No primeiro período, a Consulente exercia a atividade econômica principal descrita no código 22.29-3-99 - Fabricação de artefatos de material plástico para outros usos não especificados anteriormente; e, posteriormente, passou a desempenhar a atividade correspondente ao código 47.89-0 - Comércio varejista de outros produtos novos não especificados anteriormente. 15. Em resumo, a Consulente passou de indústria de transformação para comerciante varejista, sendo, portanto, imperativo reconhecer que ocorreu, sim, alteração na atividade econômica por ela desenvolvida. Por essa razão, responde- se afirmativamente ao primeiro questionamento apresentado: houve modificação do ramo de atividade, para fins de aplicação dos artigos 584 do

Decreto nº 9580, de 2018, e 209 da Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017. 16. Com relação ao segundo questionamento, a Consulente indaga se estariam presentes ambos os requisitos do art. 584 do RIR/2018 - modificação de controle

societário e ramo de atividade. Tendo em vista a resposta supra, resta analisar o acontecimento ou não da primeira condição. 17. Quanto a isso, a Consulente noticia que na mesma alteração contratual em que foi modificado o ramo de atividade da sociedade já anteriormente citado também ocorreu a saída de um dos sócios, permanecendo a pessoa jurídica com apenas um sócio. Compulsando o Instrumento particular de XXª alteração e Consolidação do Contrato Social, registrado na Junta Comercial em XX/XX/XXXX (fls. XX a XX), nota- se que a Consulente possuía capital social dividido em XX.000 cotas, sendo que XX.000 cotas (aproximadamente 2/3 da cotas) pertenciam ao sócio que, por aquele ato, formalizou a sua saída da sociedade - transferindo a totalidade das cotas que detinha ao sócio remanescente. 18. A dúvida da Consulente, neste ponto, provavelmente deriva da circunstância de que o sócio que se retirou da sociedade detinha mais de 50% do capital social total, suscitando a possível interpretação de que esse evento configuraria mudança no controle societário, haja vista que o socio anteriormente minoritário passou a possuir a totalidade do capital social da companhia, logo o seu controle. Essa, entretanto, não é a melhor interpretação para a expressão “modificação de seu

controle societário”, presente no art. 32 do Decreto-Lei nº 2.341, de 1987. 19. Para uma melhor compreensão do alcance pretendido pelo comando legal, é pertinente revisitar a Exposição de Motivos (EM) nº 169, anexa ao Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, que fornece importante suporte interpretativo acerca do objetivo almejado pelo legislador. Para tanto, reproduz-se abaixo trechos da EM mencionada: O artigo 32 dispõe sobre a não compensação de prejuízos fiscais apurados pelas pessoas jurídicas, quando, após a apuração dos prejuízos tiver ocorrido modificação do controle societário e do ramo de atividade da empresa. Essa norma visa restringir a absorção de uma pessoa jurídica por outra com o objetivo de compensar prejuízos fiscais. (grifou-se)

20. Nota-se que o art. 32 do Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, foi introduzido no ordenamento jurídico com o objetivo de evitar a aquisição de pessoa jurídica por outra pessoa jurídica apenas com o propósito de aproveitamento do saldo acumulado de prejuízo fiscal da adquirida. Trata-se, portanto, de regra que visa a coibir o chamado “abuso da forma”, manifestado na hipótese normativa em comento por eventos societários, que careçam de maiores fundamentos econômicos além da própria utilização de prejuízos fiscais de terceiros. 21. A partir da premissa traçada é possível dar um passo além para considerar que a mudança de controle societário a que se refere o art. 32 do DL nº 2.341, de 1987, pressupõe o ingresso, ao quadro societário da pessoa jurídica, de novo sócio (pessoa física ou jurídica) que passe a deter o seu controle. Essa interpretação se alinha à Exposição de Motivos nº 169, quando esta diz que “essa norma visa restringir a absorção de uma pessoa jurídica por outra”. Não se vislumbra mudança no controle societário, nos termos pretendidos pelo diploma legal, na situação

exposta pela Consulente, na qual o sócio majoritário se retira da sociedade, transferindo ao sócio restante a totalidade de suas cotas. Neste caso, inexiste um terceiro elemento, estranho à sociedade, a se beneficiar do prejuízo fiscal acumulado. 22. Frise-se, contudo, que – consoante o pressuposto da norma - a possibilidade de compensação dos prejuízos fiscais, nos moldes delineados no parágrafo acima, aplica-se exclusivamente àquele prejuízo fiscal gerado desde o ingresso na sociedade do sócio que, posteriormente, assume seu controle. Caso exista prejuízo fiscal acumulado que seja pretérito à chegada desse sócio à empresa, o saldo passa a não ser passível de compensação a partir do instante em que ele assume o controle da sociedade. Compete à Consulente verificar a ocorrência dessa situação específica e, se for o caso, baixar o montante correspondente. 23. Dessa forma, responde-se ao segundo questionamento de forma que apesar de a consulente ter dito modificação do seu ramo de atividade, não houve alteração contratual que caracterizasse como modificação do controle societário. 24. No terceiro questionamento formulado, a Consulente pergunta se a restrição disciplinada no art. 584 do RIR/2018 se aplica também à utilização do prejuízo fiscal

para amortização do débito inscrito em dívida ativa, no âmbito da transação tributária prevista na Lei nº 13.988, de 2020. 25. O art. 584 do RIR/2018, dispõe acerca da vedação à compensação dos prejuízos fiscais, para fins de determinação do lucro real da pessoa jurídica. É o que se extrai da leitura combinada dos dispositivos abaixo:

Art. 580. O prejuízo fiscal poderá ser compensado com o lucro líquido ajustado pelas adições e pelas exclusões previstas neste Regulamento, observado o limite máximo, para compensação, de trinta por cento do referido lucro líquido ajustado (Lei nº 9.065, de 1995, art. 15, caput).

(...)

Art. 584. A pessoa jurídica não poderá compensar os seus próprios prejuízos fiscais se, entre a data da apuração e da compensação, houver ocorrido, cumulativamente, modificação do seu controle societário e do ramo de atividade (Decreto-Lei nº 2.341, de 29 de junho de 1987, art. 32).

26. Apesar da aparente aplicação restrita da vedação disciplinada no art. 584 do RIR/2018 – que estaria limitada à apuração do lucro real -, é necessário proceder a uma interpretação sistemática da legislação. Nesse sentido, o art. 209, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017, ao regulamentar o comando em apreço, disciplina da seguinte forma:

Seção III

Da Mudança de Controle Societário e de Ramo de Atividade

Art. 209. A pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade.

Parágrafo único. Na ocorrência dos eventos mencionados no caput a pessoa jurídica deverá baixar, na parte B do e-Lalur e do e-Lacs, os saldos dos prejuízos fiscais e das bases de cálculo negativas da CSLL.

27. Como se vê, o parágrafo único do art. 209 da Instrução Normativa RFB nº 1.700, de 2017, determina a baixa, na parte B do e-Lalur e do e-Lacs, dos saldos de prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL na ocorrência de modificação do controle societário e do ramo de atividade. Significa dizer que uma vez acontecidos, cumulativamente, os dois eventos indicados, a pessoa jurídica passa a não mais dispor daqueles créditos, não sendo possível, portanto, a sua utilização para qualquer fim. A própria Lei nº 13.988, de 2020, reforça essa compreensão ao dispor que os prejuízos fiscais e as bases de cálculo negativas da CSLL a serem utilizados são aqueles apurados e declarados à RFB:

Art. 11. A transação poderá contemplar os seguintes benefícios:

(...)

IV - a utilização de créditos de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), na apuração do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ) e da CSLL, até o limite de 70% (setenta por cento) do saldo remanescente após a incidência dos descontos, se houver; (Incluído pela Lei nº 14.375, de 2022)

(...)

§ 7º Para efeito do disposto no inciso IV do caput deste artigo, a transação poderá compreender a utilização de créditos de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa da CSLL de titularidade do responsável tributário ou corresponsável pelo débito, de pessoa jurídica controladora ou controlada, de forma direta ou indireta, ou de sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente por uma mesma pessoa jurídica, apurados e declarados à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, independentemente do ramo de atividade, no período previsto pela legislação tributária. (Incluído pela Lei nº 14.375, de 2022)

28. Logo, uma vez baixados na parte B do e-Lalur e do e-Lacs, a pessoa jurídica deixa de possuir créditos apurados e declarados à RFB, o que acarreta a impossibilidade de utilização para fins de transação tributária. CONCLUSÃO 29. Diante de todo o exposto, responde-se à consulente que: 29.1. A pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade. 29.1.1 Configura modificação do ramo de atividade a alteração no objeto social da pessoa jurídica, que implique na transformação da atividade econômica da sociedade de industrial para comercial. 29.1.2 A mudança no quadro societário da pessoa jurídica pela qual o sócio majoritário se retira da sociedade, transferindo ao sócio remanescente a totalidade de suas cotas, não impede a compensação dos prejuízos fiscais e bases de cálculo

negativas da CSLL acumulados a partir do ingresso na sociedade do sócio, que, posteriormente, se torna controlador. 29.2 A vedação à compensação dos próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL na hipótese de ocorrência, cumulativa, de modificação do controle societário e do ramo de atividade da pessoa jurídica aplica-se também à utilização desses créditos para fins de transação tributária.

19. Na inicial, segundo a Consulente, a Solução de Consulta COSIT nº 116, de 2025, reafirma a necessidade de cumulatividade, mas teria introduzido uma interpretação adicional, afirmando que foi criada restrição ao direito da pessoa jurídica de compensar prejuízos fiscais pretéritos ao ingresso do novo sócio controlador à empresa, ainda que fosse mantido o ramo de atividade. Daí, a Consulente indaga se, no caso de alteração apenas do controle societário, sem modificação do ramo de atividade, seria permitida a compensação, pelo novo sócio controlador, de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa apurados de maneira pretérita ao seu ingresso na sociedade. 20. De pronto, encontra-se evidenciado de forma clara na ementa, nos fundamentos e na conclusão da Solução de Consulta COSIT nº 116, de 2025, que, para haver a vedação de compensar seus próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL, se exige, entre a data da

apuração e da compensação, a ocorrência cumulativa dos dois requisitos, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade, conforme está disposto no art. 584 do RIR/2018. 21. Tal entendimento vai ao encontro do disposto na Solução de Consulta nº 37 – SRRF07/Disit, de 2013, na Solução de Consulta Cosit nº 90, de 2021, e na Solução de Consulta Cosit nº 85, de 2023. 22. Dessa forma, tem-se que se somente ocorrer a alteração do ramo de atividade, mantendo- se o mesmo controle acionário, não há vedação de compensar seus próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL. Da mesma forma, se somente houver a alteração do controle acionário, sendo mantido o mesmo ramo de atividade, também, não haverá a referida vedação. 23. A Solução de Consulta COSIT nº 116, de 2025, aprecia uma situação específica de uma pessoa jurídica determinada que, ao se apreciar o primeiro questionamento, se verifica a ocorrência da alteração do ramo de atividade, preenchendo-se um dos requisitos. Passa-se, então, à verificação se ocorreu alteração do controle societário. No caso analisado, entendeu-se que não houve alteração do controle societário, tendo em vista que o sócio majoritário saiu e transferiu suas ações para o sócio minoritário pertencente ao quadro societário. Essa situação, segundo o entendimento da Solução de Consulta COSIT nº 116, de 2025, não configuraria alteração do controle societário por não haver o ingresso de pessoa estranha à sociedade. Na situação apreciada, portanto, não implicaria na vedação de compensar seus próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL, disposta no art. 548 do RIR/2018. 24. Todavia, em seguida, o parecerista achou por bem fazer uma ressalva, considerando uma possibilidade dentro da situação descrita pela Consulente e apreciada naquele momento, onde já estava comprovada a alteração do ramo de atividade. A possibilidade aventada foi a de o sócio

minoritário ter ingressado no quadro societário, ou seja, ele não teria integrado o quadro societário desde o momento de constituição da pessoa jurídica, caracterizando, assim, o ingresso de pessoa estranha. Então, caso a Consulente constatasse a ocorrência de tal situação aventada pelo parecerista, estaria caracterizada também a alteração do controle societário. 25. Assim sendo, caso se confirmasse a situação aventada pelo parecerista, estaria configurada a ocorrência dos dois requisitos, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade. Por isso, não seria possível utilizar os prejuízos existentes anteriores ao ingresso do sócio minoritário que passou a ter, na situação ali apreciada, o controle societário, caracterizando a alteração deste. Evidencia-se, também, que a expressão “cumulativamente” constante no art. 584 do RIR/2018 não significa que a ocorrência dos dois requisitos seja ao mesmo tempo. 26. A própria Solução de Consulta COSIT nº 116, de 2025, em sua conclusão, afirma de início que a pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL se entre a data da apuração e da compensação houver ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade. 27. Por isso, não há sentido interpretar o art. 584 do RIR/2018, como estabelecendo que caso

haja a alteração apenas do controle societário, sem haver a alteração do ramo de atividade de forma cumulativa, a compensação só seria permitida para os prejuízos posteriores ao ingresso do novo sócio controlador. 28. Dito de outra forma, quando estiver caracterizada a ocorrência cumulativa da modificação de seu controle societário e do ramo de atividade, vedada está a compensação de seus próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL anteriores ao ingresso do novo sócio controlador.

CONCLUSÃO

29. Diante do exposto, conclui-se que:

a) estando caracterizada a ocorrência cumulativa da modificação de seu controle societário e do ramo de atividade, a pessoa jurídica não poderá compensar seus próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL anteriores ao ingresso do novo sócio controlador;

b) a expressão “cumulativamente” constante no art. 584 do RIR/2018 não significa que a ocorrência dos dois requisitos necessários para caracterizar a vedação de compensar seus próprios prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas da CSLL seja ao mesmo tempo. 30. É o entendimento. Encaminhe-se para procedimento próprio. Assinado Digitalmente SAULO LOUREIRO DUBOURCQ SANTANA Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil

ORDEM DE INTIMAÇÃO

De acordo. Nesta conformidade, por força dos arts. 29, inciso III, e 34 da Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 2021, declaro a vinculação do presente decisório com as Soluções de Consulta Cosit nº 216, de 2025, e nº 223, de 2025, que, por brevidade de causa, constituem parte integrante, inseparável e complementar deste ato, para todos os efeitos legais, como se nele estivessem inteiramente reproduzidas. Nada obstante, informa-se que desta decisão cabe a interposição de recurso especial, sem efeito suspensivo, e de representação de divergência, nos termos do art. 48, §§ 3º e 5º a 10, da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, dos arts. 101 e 102 do Decreto nº 7.574, de 2011, e dos arts. 32, 35 a 37 da Instrução Normativa RFB nº 2.058, de 2021, bem como no caso de existência de despacho decisório de ineficácia de consulta sobre a mesma matéria, fundado em fato definido ou declarado em disposição literal de lei, ou em fato disciplinado em ato normativo publicado na Imprensa Oficial antes da apresentação da consulta. Publique-se. Registre-se. Intime-se.

Assinatura digital FLÁVIO OSÓRIO DE BARROS Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil Chefe da SRRF04/Disit

FLÁVIO OSÓRIO DE BARROS
Chefe da Divisão

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